一 2015 年 12 月 27 日, 有限公司以土地使用权和房产出资朝歌集团以货币出资共同设立海淇商贸 2015 年 12 月 31 日, 有限公司将其持有的海淇商贸全部股权转让给朝歌集团, 以该股权转让价款冲抵有限公司对朝歌集团的等值债务请公司详细说明以上交易形成原因, 交易金额, 是否为关

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泱柳求
5 years ago
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1 鹤壁京立医院股份有限公司中原证券股份有限公司关于鹤壁京立医院股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对鹤壁京立医院股份有限公司 ( 以下简称京立医院公司 ) 提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核京立医院中原证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 项目组以及河南仟问律师事务所 ( 以下简称律师 ) 亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见涉及对鹤壁京立医院股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照关于鹤壁京立医院股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明如无特别说明, 本回复说明及附件督查报告中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义本回复报告中的字体代表以下含义 : 黑体 ( 不加粗 ): 宋体 ( 加粗 ): 反馈意见所列问题反馈意见回复所列具体问题宋体 ( 不加粗 ): 楷体 ( 加粗 ): 对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下 : 1

2 一 2015 年 12 月 27 日, 有限公司以土地使用权和房产出资朝歌集团以货币出资共同设立海淇商贸 2015 年 12 月 31 日, 有限公司将其持有的海淇商贸全部股权转让给朝歌集团, 以该股权转让价款冲抵有限公司对朝歌集团的等值债务请公司详细说明以上交易形成原因, 交易金额, 是否为关联方交易等事项, 请主办券商及申报会计师核查以上交易定价是否公允, 交易是否真实, 出资及债务重组的会计处理是否符合企业会计准则的规定并发表明确意见回复 ( 一 ) 请公司详细说明以上交易形成原因, 交易金额, 是否为关联方交易等事项 1 交易债权的形成原因因有限公司建设及经营发展需要, 自 2006 年 6 月至 2012 年 3 月, 有限公司陆续向淇县农村信用合作联社借款, 用于公司日常经营和购买医疗设备药品办公用品以及医院设施的建设截至 2012 年 11 月 30 日, 有限公司未偿还贷款共 19 笔, 本金 305,803, 元, 利息 77,036, 元, 本息共计 382,839, 元由于当时有限公司的资产规模和偿债能力有限, 独立偿还上述贷款本息存在困难为了减轻有限公司的债务负担促进其持续发展, 降低淇县农村信用合作联社的运营风险, 有限公司淇县农村信用合作联社朝歌集团三方通过协商, 同意朝歌集团代有限公司偿还其对淇县农村信用合作联社的贷款本息 2013 年 11 月 20 日朝歌集团有限公司淇县农村信用合作联社三方签订确认函 : 确认截至 2012 年 11 月 30 日止息日, 有限公司对淇县农村信用合作联社贷款本息合计 382,839, 元 ; 同意有限公司将上述债务全部转让给朝歌集团, 由朝歌集团对淇县农村信用合作联社进行清偿, 有限公司不再承担对淇县农村信用合作联社债务的清偿义务 ; 并同意有限公司将其名下资产 ( 土地 1 块房产 24 处 ) 2

3 抵偿给朝歌集团, 以冲抵因上述债务转让形成的有限公司对朝歌集团的部分债务 2013 年 12 月 21 日, 朝歌集团有限公司葛庆三方签订三方协议, 确认朝歌集团因受让有限公司对淇县农村信用合作联社贷款偿还义务而形成对有限公司 382,839, 元债权 ; 并约定朝歌集团将上述债权中的 7,000 万元转让给葛庆由此形成朝歌集团对葛庆拥有 7,000 万元债权, 葛庆对有限公司拥有 7,000 万元债权同时协议约定, 有限公司以其名下资产 ( 土地 1 块房产 24 处 ) 对朝歌集团指定的第三方出资, 待出资完成后有限公司将其因资产出资形成的股权转让给朝歌集团, 并以该次股权转让价款冲抵对朝歌集团部分债务 ( 注 : 2015 年 12 月, 朝歌集团指定设立的第三方公司即鹤壁海琪商贸有限公司 ) 上述交易债权的形成原因已在公开转让说明书第一节基本情况之五公司设立以来股本的形成及变化情况之 ( 二 ) 有限公司第一次增加注册资本之 1 出资债权形成原因及过程中进行了披露 2 交易形成的原因及交易金额为履行上述三方协议,2015 年 12 月 22 日, 有限公司召开临时股东会, 同意有限公司以自有土地使用权房产与朝歌集团共同出资设立海淇商贸 ; 同日, 有限公司与朝歌集团签订出资协议书 2015 年 12 月 23 日, 淇县朝阳房地产评估有限公司出具豫淇房评字第号房地产估价报告,2015 年 12 月 30 日, 鹤壁市金兰德房地产评估咨询有限公司出具鹤金兰德 (2015)( 估 ) 字第 003 号土地估价报告对上述土地使用权及房产进行价值评估, 其中房产评估价值 36,822,319 元, 土地使用权评估价值 35,070,100 元, 共计 71,892,419 元 2015 年 12 月 27 日, 海淇商贸取得了鹤壁市工商行政管理局淇滨分局颁发的企业法人营业执照, 完成公司设立 2015 年 12 月 31 日, 海淇商贸召开临时股东会, 同意将有限公司持有的海淇商贸全部股权转让给朝歌集团同日, 有限公司与朝歌集团签订股权转让协议, 约定有限公司将其持有的海淇商贸全部股权以 71,892,419 元的价格转让给朝歌集团, 并以该股权转让价款冲抵有限 3

4 公司对朝歌集团的等值债务上述交易形成原因及交易金额已在公开转让说明书第一节基本情况之六子公司及公司投资的其他企业情况之 ( 二 ) 鹤壁海淇商贸有限公司的设立及变更和七公司重大资产处置情况之 ( 一 ) 有限公司土地使用权和房产出资与所持股权转让部分进行了披露上述股权转让事项属于关联交易, 相关关联交易内容已在公开转让说明书第四节公司财务之十关联方及关联交易之 ( 二 ) 关联交易部分进行了披露 3 公司补充披露内容公司已在公开转让说明书第四节公司财务之 ( 四 ) 重大投资收益和非经常性损益之 2 (1) 非流动资产处置损益补充披露如下内容 : 上述房屋等资产处置收益行为, 是有限公司为了履行 2013 年 12 月 21 日有限公司朝歌集团与葛庆签订的三方协议之约定, 相关协议约定有限公司以其名下土地使用权房产对朝歌集团指定的第三方公司出资, 待出资完成后有限公司将其持有的第三方公司股权全部转让给朝歌集团, 以抵偿其对朝歌集团的部分债务 2015 年 12 月 31 日, 有限公司将相关资产以评估价 71,892,419 元的价格转让给朝歌集团, 由此产生房屋等资产处置收益 52,101, 元上述交易相关债权的形成原因已在公开转让说明书第一节基本情况之五公司设立以来股本的形成及变化情况之 ( 二 ) 有限公司第一次增加注册资本之 1 出资债权形成原因及过程中进行了披露上述交易形成原因及交易金额已在公开转让说明书第一节基本情况之六子公司及公司投资的其他企业情况之 ( 二 ) 鹤壁海淇商贸有限公司的设立及变更和七公司重大资产处置情况之 ( 一 ) 有限公司土地使用权和房产出资与所持股权转让部分进行了披露上述交易内容作为关联交易事项, 已在公开转让说明书第四节公司财务之十关联方及关联交易之 ( 二 ) 关联交易部分进行了披露 ( 二 ) 请主办券商及申报会计师核查以上交易定价是否公允, 交易是否真 4

5 实, 出资及债务重组的会计处理是否符合企业会计准则的规定并发表明确意见 1 尽职调查程序通过核查公司所提供的协议各方股东会决议土地使用权证房屋所有权证工商登记材料评估机构所出具的评估报告, 取得公司管理层及股东的说明及承诺等材料, 结合海淇商贸设立及股权转让的过程核查以上交易定价是公允性交易的真实性, 以及出资及债务重组的会计处理是否符合企业会计准则的规定 2 事实依据三方协议出资协议书股权转让协议公司对出资及股权转让事项的股东会决议朝歌集团股东会决议海淇商贸股东会决议土地使用权证房屋所有权证海淇商贸工商登记材料,2015 年 12 月 23 日淇县朝阳房地产评估有限公司出具编号为豫淇房评字第号房地产估价报告,2015 年 12 月 30 日鹤壁市金兰的房地产评估咨询有限公司出具编号为鹤金兰德 [2015]( 估 ) 字第 003 号土地估价报告, 以及公司的说明及承诺 3 分析过程 1 交易债权的形成原因及真实性自 2006 年 6 月至 2012 年 3 月, 有限公司因建设及经营发展需要陆续向淇县农村信用合作联社借款, 用于公司日常经营和购买医疗设备药品办公用品以及医院设施的建设截至 2012 年 11 月 30 日, 有限公司未偿还贷款共 19 笔, 本金 305,803, 元, 利息 77,036, 元, 本息共计 382,839, 元之后, 为了减轻有限公司的债务负担促进其持续发展, 降低淇县农村信用合作联社的运营风险, 有限公司淇县农村信用合作联社朝歌集团三方通过协商, 同意朝歌集团代有限公司偿还其对淇县农村信用合作联社的贷款本息 2013 年 11 月 20 日朝歌集团有限公司淇县农村信用合作联社三方签订确认函 : 确认截至 2012 年 11 月 30 日止息日, 有限公司对淇县农村信用合作联社贷款本息合计 382,839, 元 ; 同意有限公司将上述债务全部转让给朝歌集团, 由朝 5

6 歌集团对淇县农村信用合作联社进行清偿, 有限公司不再承担对淇县农村信用合作联社债务的清偿义务 ; 并同意有限公司将其名下资产 ( 土地 1 块房产 24 处 ) 抵偿给朝歌集团, 以冲抵因上述债务转让形成的有限公司对朝歌集团的部分债务 2013 年 12 月 21 日, 朝歌集团有限公司葛庆三方签订三方协议约定 : 朝歌集团将因代偿农村信用合作联社贷款而形成对有限公司 382,839, 元债权中的 7,000 万元转让给葛庆, 其余债权由有限公司以其名下资产 ( 土地 1 块房产 24 处 ) 对朝歌集团指定的第三方出资, 待出资完成后有限公司将其因资产出资形成的股权转让给朝歌集团, 并以该次股权转让价款冲抵对朝歌集团部分债务 ( 注 :2015 年 12 月, 朝歌集团指定设立的第三方公司即鹤壁海琪商贸有限公司 ) 2 交易形成的原因及交易定价的公允性为履行上述三方协议,2015 年 12 月 22 日, 有限公司召开临时股东会, 同意有限公司以自有土地使用权房产与朝歌集团共同出资设立海淇商贸 ; 同日, 有限公司与朝歌集团签订出资协议书 2015 年 12 月 23 日, 淇县朝阳房地产评估有限公司出具豫淇房评字第号房地产估价报告,2015 年 12 月 30 日, 鹤壁市金兰德房地产评估咨询有限公司出具鹤金兰德 (2015)( 估 ) 字第 003 号土地估价报告对上述土地使用权及房产进行价值评估, 其中房产评估价值 36,822,319 元, 土地使用权评估价值 35,070,100 元, 共计 71,892,419 元 2015 年 12 月 27 日, 海淇商贸取得了鹤壁市工商行政管理局淇滨分局颁发的企业法人营业执照, 完成公司设立 2015 年 12 月 31 日, 海淇商贸召开临时股东会, 同意将有限公司持有的海淇商贸全部股权转让给朝歌集团同日, 有限公司与朝歌集团签订股权转让协议, 约定有限公司将其持有的海淇商贸全部股权以 71,892,419 元的价格转让给朝歌集团, 并以该股权转让价款冲抵有限公司对朝歌集团的等值债务 2015 年 12 月 31 日, 海淇商贸在鹤壁市工商行政管理局淇滨分局完成了本次股权转让工商变更登记事宜 6

7 3 出资行为会计处理的合规性经会计师核查, 有限公司出资行为所涉及的相关资产处置损益, 企业已作为非经常性损益处理, 处置收益计入了营业外收入科目, 相关会计处理均已按照企业会计准则规定进行账务处理 4 主办券商核查意见经核查, 主办券商认为 : 本次股权转让交易价格依据出资时的资产评估价值确定, 实际交易日与资产评估报告出具日相隔不足 10 日, 股权价值与资产价值一致, 相关交易定价公允合理上述交易行为涉及的出资及股权转让行为, 是有限公司和朝歌集团对三方协议约定的履行, 是交易双方的真实意思表示, 且出资及股权转让事项经过了有限公司朝歌集团和海淇商贸各自的股东会决议, 履行了必备的内部决策程序, 并完成了工商登记变更手续及资产过户手续, 相关交易行为真实有效有限公司对海淇商贸出资行为的会计处理符合企业会计准则规定二中介机构执业质量问题请主办券商严格按照第一次反馈意见后关于附件 1 的制式要求撰写督察报告并再次上传回复已按照要求制作并上传相关文件 7

8 ( 本页无正文, 为鹤壁京立医院股份有限公司关于 < 鹤壁京立医院股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 > 的回复之盖章页 ) 鹤壁京立医院股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 8

9 ( 本页无正文, 为中原证券股份有限公司关于 < 鹤壁京立医院股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 > 的回复之签字盖章页 ) 项目负责人 : 门彦顺项目小组成员 : 门彦顺王伟杰吕振倩田健伟中原证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 9

银采天反馈回夊

银采天反馈回夊深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复二零一六年七月深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司并光大证券股份有限公司关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 由贵公司发来的关于深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见