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遛麴
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1 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 江苏本川智能电路科技股份有限公司国浩律师 ( 深圳 ) 事务所受江苏本川智能电路科技股份有限公司 ( 下称本川智能或公司 ) 的委托, 担任本川智能申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 下称挂牌 ) 的特聘专项法律顾问就本川智能本次挂牌事宜, 本所已于 2016 年 5 月 27 日出具了关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ), 以及于 2016 年 7 月 14 日出具了关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称法律意见书 ( 一 ) ) 全国股转系统公司于 2016 年 8 月 10 日提出了本川智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见二 ) 本所现根据反馈意见二之要求, 对本川智能本次挂牌相关的法律事实和相关事项发表补充意见, 出具国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称本补充法律意见书( 二 ) ) 本补充法律意见书( 二 ) 是对本所已出具的法律意见书以及法律意见书 ( 一 ) 的补充, 并构成其不可分割的一部分本补充法律意见书 ( 二 ) 中所使用的术语名称简称释义, 除特别说明外, 与本所已出具的法律意见书以及法律意见书 ( 一 ) 中的含义相同本所律师在已出具的法律意见书以及法律意见书 ( 一 ) 中所作的各项声明和假设, 同样适用于本补 1

2 充法律意见书 ( 二 ) 基于上述, 本所律师根据公司法证券法非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等相关法律法规规范性文件的规定, 就公司本次申报挂牌出具补充法律意见如下 : 一公司特殊问题 1 公司高新技术企业证书将于 2016 年 12 月 2 日到期, 高新技术企业证书 ( 艾威尔电路 ) 已于 2016 年 7 月 21 日到期请主办券商及律师补充核查第一次反馈意见的问题 1(3) 公司是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响请公司就相应未披露事项作补充披露 ( 反馈意见一公司特殊问题第 1 题 ) 回复 : 一关于公司更名问题根据高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2016]32 号, 科技部财政部国家税务总局 2016 年 1 月 29 日修订, 自 2016 年 1 月 1 日起实施 ) 第十七条的规定, 高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化 ( 如分立合并重组以及经营业务发生变化等 ) 应在三个月内向认定机构报告经认定机构审核符合认定条件的, 其高新技术企业资格不变, 对于企业更名的, 重新核发认定证书, 编号与有效期不变 ; 不符合认定条件的, 自更名或条件变化年度起取消其高新技术企业资格公司于 2016 年 5 月 3 日由本川有限整体变更设立的股份有限公司, 名称已变更为江苏本川智能电路科技股份有限公司根据南京市科学技术委员会南京 2

3 市知识产权局南京市科技体制综合改革办公室的要求, 企业必须在高新技术企业认定管理工作网 ( 提交公司 2015 年年报, 年报审核通过后方可提交更名申请公司于 2016 年 7 月 12 日在高新技术企业认定管理工作网完成年报申报及提交更名申请, 现等候更名批复, 完成更名后计划在 2016 年 9 月 15 日前申请高新技术企业复审, 目前复审申请材料已准备完毕二关于本川智能及艾威尔电路的高新技术企业复审高新技术企业认定管理办法高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2016]195 号, 科技部财政部国家税务总局 2016 年 6 月 22 日修订, 自 2016 年 1 月 1 日起实施 ) 规定了高新技术企业的相关认定条件, 并且规定通过认定的高新技术企业, 其资格自颁发证书之日起有效期为三年企业获得高新技术企业资格后, 自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠, 可依照规定到主管税务机关办理税收优惠手续 1 本川智能高新技术企业认定条件根据高新技术企业认定管理办法高新技术企业认定管理工作指引的规定, 南京市科学技术委员会南京市知识产权局南京市科技体制综合改革办公室于公开网站 ( 的公示, 江苏省科学技术厅于公开网站 ( 的公示, 本所律师的补充核查以及公司出具的相关说明, 对于本川智能满足高新技术企业认定标准逐条分析如下 : (1) 企业申请认定时须注册成立一年以上 ; 公司于 2006 年成立, 注册成立时间在一年以上 (2) 企业通过自主研发受让受赠并购等方式, 获得对其主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 ; 经公司的说明以及本所律师的核查, 公司通过自主研发的方式取得了相关产品技术的专利权, 并且对所取得的专利拥有知识产权的所有权, 该相关专利对公司主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥了核心支持作用 3

4 (3) 对企业主要产品 ( 服务 ) 发挥核心支持作用的技术属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围 ; 经公司的说明以及本所律师的核查, 公司产品的所属领域为电子信息技术 / 第六类新型电子元器件技术 / 第四小类中高档机电组件技术规定的范畴, 属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围 (4) 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%; 经公司的说明以及本所律师的核查, 截止本补充法律意见书 ( 二 ) 出具之日, 公司员工人数为 270 人, 科技人员为 35 人, 科技人员占比为 12.96%, 不低于 10% (5) 企业近三个会计年度 ( 实际经营期不满三年的按实际经营时间计算, 下同 ) 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 :1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 5%;2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 4%;3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%; 经公司及审计报告的说明, 并经本所律师的核查, 公司近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例情况如下 ( 使用的标准为最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 4% ):( 单位 : 人民币元 ) 2015 年 2014 年 2013 年研发费用 5,476, ,189, ,363, 销售收入总计 104,887, ,185, ,907, 研发费用占比 5.22% 5.18% 5.10% 标准 4% 4% 4% 公司发生的研发费用全部发生在中国境内 4

5 (6) 近一年高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%; 经公司及审计报告的说明, 并经本所律师的核查, 公司 2015 年高新技术产品收入为 100,561, 元,2015 年总收入 104,887, 元, 高新技术产品收入占总收入的比例为 95.88%, 不低于 60% (7) 企业创新能力评价应达到相应要求 ; 公司创新能力评价是否达到相应要求由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室根据公司提交的申请材料情况进行审核评价 (8) 企业申请认定前一年内未发生重大安全重大质量事故或严重环境违法行为经公司的说明以及本所律师的核查, 公司最近一年内未发生重大安全重大质量事故或严重环境违法行为公司高新技术企业证书将于 2016 年 12 月 2 日到期根据南京市科学技术委员会南京市知识产权局南京市科技体制综合改革办公室于公开网站 ( 的公示, 南京市 2016 年度高新技术企业的申报时间为 7 月 18 日 8 月 10 日和 9 月 15 日根据江苏省科学技术厅于公开网站 ( 的公示, 高新技术企业采取常年申报集中受理定期评审的方式, 江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室集中受理各市县科技局 ( 委 ) 国家和省级高新区报送的高新技术企业申报材料; 江苏省科学技术厅受理截止时间为 7 月 25 日 8 月 30 日和 10 月 10 日公司目前已完成高新技术企业复审申请材料的准备工作, 将于完成更名审核后提交复审申请, 完成 2016 年度的高新技术企业认证申报工作公司通过高新技术企业复审后, 可以继续办理税收优惠的手续 2 艾威尔电路高新技术企业认定条件根据高新技术企业认定管理办法高新技术企业认定管理工作指引的规定, 深圳市科技创新委员会于公开网站 5

6 ( 的公示, 本所律师的补充核查以及艾威尔电路出具的相关说明, 对于艾威尔电路满足高新技术企业认定标准逐条分析如下 : (1) 企业申请认定时须注册成立一年以上 ; 艾威尔电路于 2007 年成立, 注册成立时间在一年以上 (2) 企业通过自主研发受让受赠并购等方式, 获得对其主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 ; 经艾威尔电路的说明以及本所律师的核查, 艾威尔电路通过自主研发的方式取得了相关产品技术的专利权, 并且对所取得的专利拥有知识产权的所有权, 该相关专利对艾威尔电路主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥了核心支持作用 (3) 对企业主要产品 ( 服务 ) 发挥核心支持作用的技术属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围 ; 经艾威尔电路的说明以及本所律师的核查, 艾威尔电路产品的所属领域为电子信息技术 / 第六类新型电子元器件技术 / 第四小类中高档机电组件技术规定的范畴, 属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围 (4) 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%; 经艾威尔电路的说明以及本所律师的核查, 截止本补充法律意见书 ( 二 ) 出具之日, 艾威尔电路员工总人数为 350 人, 科技人员为 40 人, 科技人员占比为 11.43%, 不低于 10% (5) 企业近三个会计年度 ( 实际经营期不满三年的按实际经营时间计算, 下同 ) 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 :1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 5%;2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 4%;3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的 6

7 企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%; 经艾威尔电路及审计报告的说明, 并经本所律师的核查, 艾威尔电路近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例情况如下 ( 使用的标准为最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业, 比例不低于 3% ):( 单位 : 人民币元 ) 2015 年 2014 年 2013 年研发费用 9,514, ,060, ,990, 销售收入总计 205,146, ,546, ,579, 研发费用占比 4.64% 5.90% 4.30% 标准 3% 3% 3% 艾威尔电路发生的研发费用全部发生在中国境内 (6) 近一年高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%; 经艾威尔电路及审计报告的说明, 并经本所律师的核查, 艾威尔电路 2015 年高新技术产品收入为 172,862, 元,2015 年总收入为 205,146, 元, 高新技术产品收入占总收入的比例为 84.26%, 不低于 60% (7) 企业创新能力评价应达到相应要求 ; 艾威尔电路的创新能力评价是否达到相应要求由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室根据艾威尔电路提交的申请材料情况进行审核评价 (8) 企业申请认定前一年内未发生重大安全重大质量事故或严重环境违法行为经艾威尔电路的说明以及本所律师的核查, 艾威尔电路最近一年内未发生重大安全重大质量事故或严重环境违法行为公司子公司艾威尔电路的高新技术企业证书已于 2016 年 7 月 21 日到期根据 7

8 深圳市科技创新委员会于公开网站 ( 的公示, 深圳市科技创新委员会 2016 年度受理国家级高新技术企业认定的时间为 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 9 月 30 日, 第一批纸质材料受理截至 2016 年 08 月 31 日, 第二批纸质材料受理截至 2016 年 09 月 30 日艾威尔电路目前已完成 2016 年度高新技术企业认证复审的申请材料准备工作, 计划于 2016 年 08 月 31 日前完成申报艾威尔电路取得高新技术企业证书后, 可以继续办理税收优惠的手续综上, 本所律师认为, 公司及其子公司艾威尔电路已完成高新技术企业认证复审的相关准备工作, 并将按时提交相关申请材料, 公司及其子公司是否能够顺利完成高新技术企业认证复审存在一定的不确定性, 但是高新技术企业证书无法续期的风险较小二申报文件的相关问题除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复 : 经本所律师核查, 公司不存在其他需补充说明涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 8

9 [ 此页为国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) 之签名盖章页, 无正文 ] 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所负责人 : 张敬前经办律师 : 薛义忠经办律师 : 李淑琴年月日 9

1 请公司补充披露北京金昊鹏投资中心( 有限合伙 ) 和北京嘉名永泓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的基本情况和股权结构公司回复公司已在公开转让说明书第四节十 ( 一 )3 主要关联法人的工商登记资料中披露如下内容 : (1) 北京嘉名永泓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 嘉名永泓, 成立于

1 请公司补充披露北京金昊鹏投资中心( 有限合伙 ) 和北京嘉名永泓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的基本情况和股权结构公司回复公司已在公开转让说明书第四节十 ( 一 )3 主要关联法人的工商登记资料中披露如下内容 : (1) 北京嘉名永泓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 嘉名永泓, 成立于广东恒港电力科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司关于广东恒港电力科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵司关于广东恒港电力科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 已收悉广东恒港电力科技股份有限公司与主办券商东兴证券股份有限公司已会同北京市金开律师事务所, 对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实, 并出具如下回复