声明和承诺国金证券股份有限公司接受委托, 担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见本核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行

Size: px

Start display at page:

Download "声明和承诺国金证券股份有限公司接受委托, 担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见本核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行"

初奚
5 years ago
Views:

1 国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见独立财务顾问二〇一五年五月 1

2 声明和承诺国金证券股份有限公司接受委托, 担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见本核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的, 以供中国证监会上海证券交易所及有关各方参考本核查意见所依据的文件材料由相关各方提供提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明本独立财务顾问提醒投资者 : 本核查意见不构成对烽火通信的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读烽火通信董事会发布的关于本次交易的公告 2

3 释义在本核查意见中, 除非文中另有所指, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 公司本公司上市公司烽火通信指烽火通信科技股份有限公司标的公司烽火星空指南京烽火星空通信发展有限公司交易对方拉萨行动指拉萨行动电子科技有限公司标的资产交易标的指南京烽火星空通信发展有限公司 49% 的股权本次交易本次募集配套资金发行股份及支付现金购买资产协议业绩补偿协议指指指指烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买其持有的烽火星空 49% 股权, 同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金烽火通信与拉萨行动签署的烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议烽火通信与拉萨行动签署的烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议公司法证券法重组管理办法发行管理办法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法指上市公司证券发行管理办法若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定格式准则第 26 号财务顾问办法财务顾问业务指引上市规则非公开发行实施细则邮科院烽火科技烽火集成指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 指上海证券交易所股票上市规则指上市公司非公开发行股票实施细则指武汉邮电科学研究院指武汉烽火科技集团有限公司指武汉烽火信息集成技术有限公司 3

4 证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委上交所交割日国金证券独立财务顾问保荐机构众联元指国务院国有资产监督管理委员会指上海证券交易所指拉萨行动将标的资产过户至上市公司名下之日指国金证券股份有限公司指湖北众联资产评估有限公司指人民币元 4

5 一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的实施过程 2014 年 11 月 3 日, 拉萨行动召开股东会, 全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空 49% 的股权予本公司 2014 年 11 月 3 日, 烽火星空召开股东会, 全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空 49% 的股权予本公司 2014 年 11 月 12 日, 众联为本次交易出具的鄂众联评报字 [2014]1154 号资产评估报告经邮科院备案 2014 年 11 月 13 日, 本公司召开第五届董事会第十二次临时会议, 审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及相关议案 2014 年 12 月 5 日, 本公司召开第五届董事会第十三次临时会议, 审议通过将本次交易方案中募集配套资金的发行底价由第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即元 / 股调整为第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价, 即元 / 股, 将本次交易方案中募集配套资金的发行股份数量由不超过 16,475,095 股修改为不超过 14,837,819 股, 并相应修改了烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要等相关文件 2014 年 12 月 19 日, 本次交易方案获得国务院国资委批准 2014 年 12 月 24 日, 本公司召开 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及相关议案 2015 年 4 月 3 日, 中国证监会并购重组委员会无条件审核通过了本次交易 2015 年 4 月 17 日, 中国证监会下发关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]642 号 ), 核准本次方案 2015 年 5 月 13 日, 烽火星空的 49% 股权过户手续及相关工商登记已经完成, 5

6 南京市工商行政管理局核准了烽火星空公司的股东变更本次变更后, 烽火通信持有烽火星空 100% 股权 ( 含通过其全资子公司烽火集成持有的 51% 股权 ) 目前, 公司向拉萨行动等合计发行的 44,858,523 股人民币普通股尚未完成股份登记手续同时, 中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 14,837,819 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续, 同时还需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续, 目前上述事宜正在办理过程中经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 1 相关资产过户或交付相关债权债务处理烽火星空依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并领取了南京市工商行政管理局签发的营业执照, 烽火通信与交易对方完成了烽火星空 49% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕本次交易的标的资产为拉萨行动持有的烽火星空 49% 股权, 标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担, 因此本次交易未涉及债权债务的转移事项 2 证券发行登记等事宜的办理状况目前, 公司向拉萨行动发行的 44,858,523 股人民币普通股尚未完成股份登记手续同时, 中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 14,837,819 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续, 同时还需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续, 目前上述事宜正在办理过程中 6

7 ( 三 ) 募集配套资金的股份发行情况烽火通信拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 21,500 万元目前, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本独立财务顾问审慎核查, 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况本次股票发行前, 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东本次股票发行后, 公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变 ( 二 ) 烽火星空董事监事高级管理人员的更换情况本次交易前, 烽火星空为烽火通信的控股孙公司, 本次交易后, 烽火通信直接和间接合计持有烽火星空 100% 的股权, 本次交易中不涉及烽火星空董事监事高级管理人员的更换情况四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本次交易实施过程中, 不存在烽火通信的资金资产被实际控制人或其他关联方占用的情形本次交易完成前, 上市公司不存在资金资产被实际控制人控股股东及其关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况本次交易完成后, 上市公司实际控制人控股股东未发生变化, 上市公司不存在因本次交易导致资金资产被实际控制人控股股东及其关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2014 年 11 月 12 日, 公司与拉萨行动签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ; 同日公司与拉萨行动签署了业绩补偿协议 7

8 目前上述协议已经生效, 公司已与拉萨行动完成了烽火星空 49% 股权的过户事宜烽火通信本次向拉萨行动发行的 44,858,523 股 A 股股份尚未登记至拉萨行动名下经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议, 无违反约定的行为烽火通信与拉萨行动签署的相关业绩补偿协议正在执行中, 未出现违反约定的行为, 本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定期限标的资产过渡期损益的归属业绩补偿资产权属等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露经核查, 截至本核查意见出具日, 相关承诺履行良好, 没有发生相关承诺人违反承诺的情况, 独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺六相关后续事项的合规性及风险本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行本次发行股份购买资产实施完成后, 相关后续事项主要为 : 1 验资事项截至本核查意见出具日, 上市公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理验资手续, 该等验资手续不存在无法办理完成的风险 2 股份登记事项截至本核查意见出具日, 上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续, 该等股份登记手续不存在无法办理的风险 3 工商变更登记事项截至本核查意见出具日, 上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险 8

9 4 发行股份募集配套资金及现金对价的支付中国证监会已核准烽火通信非公开发行不超过 14,837,819 股 A 股股票, 以募集本次发行股份购买资产的配套资金目前, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中发行股份及支付现金购买资产协议约定, 公司需向拉萨行动发行股份 44,858,523 股并支付现金 1 亿元以支付交易对价, 支付现金来自本次配套募集资金截至目前, 公司尚未支付现金对价款公司将根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 待募集配套资金到位后再向拉萨行动支付现金对价款 5 本次交易各方需继续履行相关约定及承诺本次交易各方需继续履行发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议的约定及相关承诺经核查, 本独立财务顾问认为 : 烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺七独立财务顾问结论性意见独立财务顾问国金证券认为 : 烽火通信发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关资产已完成过户, 证券发行登记等事宜尚在办理中, 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 相关后续事项的办理不存在风险和障碍 9

10 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 杜广飞罗福会法定代表人 : 冉云国金证券股份有限公司年月日 10

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据股票代码 :600498 股票简称 : 烽火通信上市地点 : 上海证券交易所烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书独立财务顾问二〇一五年六月 1 声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证,