声明 西南证券接 委托, 担任重庆百 次重大资产重组的独立 务顾问 据 法 证券法 重组管理 法 规则 等相关法律法规的规定, 按照证券行业 认的业务标准 道德规范, 着诚实信用 勤勉 的态度, 独立 务顾问 过审慎 查, 出 了 查意见 独立 务顾问对 次重大资产重组实施情况 出 独立 务顾问意见

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1 西南证券股份有限 司关于重庆百货大楼股份有限 司重大资产购买及托管暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立 务顾问 西南证券股份 限 〇一 四

2 声明 西南证券接 委托, 担任重庆百 次重大资产重组的独立 务顾问 据 法 证券法 重组管理 法 规则 等相关法律法规的规定, 按照证券行业 认的业务标准 道德规范, 着诚实信用 勤勉 的态度, 独立 务顾问 过审慎 查, 出 了 查意见 独立 务顾问对 次重大资产重组实施情况 出 独立 务顾问意见的依据是重庆百 等重组相关各方提供的资料, 提供方对资料的真实性 准确性和完整性负, 并保证资料无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 查意见 构成对重庆百 的任何投资建议, 投资者 据 查意见 作出的任何投资决策 产生的风险, 独立 务顾问 担任何 任 独立 务顾问 委托或授权 任何机构或个人提供 在 查意见中列载的信息和对 查意见做任何解释或说明 独立 务顾问提请投资者认真阅 重庆百 发 的 次交易相关的文 全文

3 目录 释义... 2 第一节 次交易概况... 4 一 交易对方... 4 交易标的... 4 交易方式... 4 四 标的资产的估值及定... 4 五 次交易支付方式及金额... 5 过渡期间损益 担安排... 5 第 节 次交易的实施情况... 7 一 牌标的过户情况... 7 托管实施情况... 8 第 节独立 务顾问 查意见

4 释义 在 查意见中, 除非另 说明, 列简称 如 意义 重庆百 重庆百 大楼股份 限 交易对方 控股股东 商社集团 重庆商社 集团 限 交易 方 商社集团 交易标的 牌标的和托管标的 牌标的 商社集团 的商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物业五家全资子 100% 股权 托管标的 商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资 商社物流 商社传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 股权和重庆联交 2.57% 股权 鸿鹤 工 0.03% 股权以及商社汇 巴南购物中心一期商业 产购物中心业务 目标 牌目标 和托管目标 牌目标 商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物业 托管目标 商社 工 商社进出口 商社物流 商社传媒 中天大酒店 万盛五交 重庆联交 鸿鹤 工 购买 议 成 摘牌 牌标的后 交易对方 式签署 产权交易合同 托管 议 交易 方签署的 重庆商社 集团 限 重庆百 大楼股份 限 之委托管理 议 次交易 竞买 得的商社集团 牌转让的商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物业五家全资子 100% 股权, 并 托管理商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资 商社物流 商社传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 股权和重庆联交 2.57% 股权 鸿鹤 工 0.03% 股权以及商社汇 巴南购物中心一期商业 产购物中心业务的行 次竞买 参 竞买商社集团 牌转让的商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物业五家全资子 100% 股权的行 次托管 托管理商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资 商社物流 商社传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 股权和重庆联交 2.57% 股权 鸿鹤 工 0.03% 股权以及商社汇 巴南购物中心一期商业 产购物中心业务的行 商社汽 重庆商社汽车 易 限 商社电商 重庆商社电子商务 限 商社家维 重庆商社家维电器 限 益 检 重庆 益产品 检测 限 任 中天物业 重庆商社中天物业发展 限 商社 工 重庆商社 工 限 商社进出口 重庆商社进出口 易 限 商社投资 重庆商社投资 限 商社物流 重庆商社物流 限 商社传媒 重庆商社广告传媒 限 中天大酒店 重庆商社中天大酒店 限 万盛五交 重庆商社万盛五交 限 重庆联交 重庆联合产权交易 集团股份 限 2

5 鸿鹤 工 自 鸿鹤 工股份 限 商社信科 重庆商社信息科 限 商社电子 重庆商社电子销售 限 法 中 人民共和国 法 证券法 中 人民共和国证券法 重组管理 法 重大资产重组管理 法 中国证监 中国证券监督管理委员 重庆 国资委 重庆 国 资产监督管理委员 西南证券 独立 务顾问 西南证券股份 限, 次交易的独立 务顾问 大成律师 京大成律师 务, 次交易的法律顾问 天健 师 天健 师 务 特殊普通合, 次交易的审 机构 康评估 重庆 康资产评估土地 地产估 限 任, 次交易的评估机构 最近 及一期 2012 度 2013 度 2014 度和 ~7 报告期 2013 度 2014 度和 ~7 报告期 日 交易报告书 重庆百 大楼股份 限 重大资产购买及托管暨关联交易报告书 评估报告 康评估出 的关于 牌标的之重康评报 2015 第 重康评报 2015 第 重康评报 2015 第 重康评报 2015 第 重康评报 2015 第 资产评估报告书 目标 审 报告 审 报告 审阅报告 天健 师出 的关于 牌标的之天健审 天健审 天健审 天健审 天健审 审 报告, 以及关于托管标的之天健渝审 天健渝审 天健渝审 天健渝审 天健渝审 天健渝审 天健渝审 审 报告 天健 师出 的关于 之天健审 天健审 审 报告 天健 师出 的关于 备考报告之天健审 审阅报告 基准日 次交易审 评估基准日 日 股票 A 股 人民 普通股 元 / 万元 / 亿元 人民 元 / 万元 / 亿元 注 查意见除特别说明外 数值保留 2 位小数, 若出现总数 各分项数值之和 数 符的情况, 均 四舍五入原因造成 3

6 一 本次交易方案概述 第一节本次交易概况 次交易由竞买和托管两部分组成 一 交易对方 交易对方 控股股东商社集团 交易标的 交易标的包括 牌标的和托管标的 1 牌标的 商社集团 牌转让的商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物业合 五家全资子 100% 股权 2 托管标的 商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资 商社物流 商社传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 股权和重庆联交 2.57% 股权 鸿鹤 工 0.03% 股权以及商社汇 巴南购物中心一期商业 产购物中心业务 交易方式 次交易包括竞买方式和托管方式, 体如 1 竞买方式 交易对方通过重庆联交 牌 开转让 次 牌标的, 在股东大 授权范围内参 竞买并摘牌 2 托管方式 据交易 方签 的托管 议, 交易对方将托管标的委托 进行管理 四 标的资产的估值及定价 次交易分 竞买和托管两部分, 中, 托管标的 涉及估值情况 据 4

7 康评估出 的 评估报告, 以 日 基准日, 牌标的之估值情 况如 单位 万元 牌标的 审 面值 评估值 增值金额 增值率 评估方法 商社汽 100% 股权 17, , , % 收益法 商社电商 100% 股权 3, , % 资产基础法 商社家维 100% 股权 % 资产基础法 益 检 100% 股权 1, , , % 收益法 中天物业 100% 股权 1, , , % 资产基础法 次 牌标的之交易 格以 重庆 国资委备案的 康评估出 的 评估报 告 载明评估 值 基, 并 据重庆联交 开 牌转让程序最终确定 70, 万元 五 本次交易支付方式及金额 次交易支付方式 现金 体而言, 次交易分 竞买和托管两部分 1 竞买部分, 向商社集团一次性支付现金 70, 万元 2 托管部分, 商社集团以现金方式按 向 支付托管, 托管 800 万元 过渡期间损益承担安排 次交易包括竞买和托管两部分, 中, 托管部分 涉及过渡期间损益 担安排, 竞买部分的过渡期损益安排 标的企业评估基准日 日 次股权转让完成工商 更登记日的期间损益, 由 方共同认可的 证券 期 业务资格的 师 务 按照原 方法对标的企业进行 项审, 按照 国务院 转发国资委 < 关于进一 规范国 企业改制工作实施意见 > 的通知 国 发 文 第 条第 款 关改制规定 理 自 项审 报告出 之日起 30 日内 审 基准日 工商 更登记日当 的 本次交易构成重大资产重组 据 及交易标的 审 务报表, 次交易是否达到重大资产重组标准的 算结果如 5

8 交易标的 交易对项目 合 较高者 例 /2014 度 /2014 度 万元 资产总额 万元 845, ,172, , % 73, 资产净额 万元 40, , , % 营业收入 万元 2,268, ,014, % 注 , 以现金方式收购了商社集团 的商社信科和商社电子各 100% 股权, 按照 重组管理 法 的规定, 述 算表格中的交易对 资产总额 资产净额和营业收入 次交易目标 和商社信科 商社电子对应数值的合 数 注 2 托管部分 算交易对 由 表可知, 据 重组管理 法 第十 条的规定, 次交易构成重大资 产重组 本次交易构成关联交易 次交易的交易对方 控股股东, 因, 次交易构成关联交易 董 审议 次交易及相关议案时, 关联董 何谦 涂涌 高 回避表决 股东大 审议 次交易及相关议案时, 关联股东商社集团及 一 行动人重庆 回避表决 四 本次交易 构成借壳 市 次交易 涉及发行股份, 次交易前后 股权结构和股 总额 发生, 的控股股东 商社集团, 实际控制人 重庆 国资委, 次交易 导 控制权发生 更, 因 构成借壳 6

9 第 节本次交易的实施情况 一 本次交易已履行的决策程序 日, 商社集团第五届董 第 十次 议作出决议同意在重庆联交 牌转让 的商社汽 等五家全资子 100% 股权, 同意委托 营管理目前 满足被收购条 的资产和业务 日 30 日, 重庆 国资委对 牌标的之评估报告分别 以备案 日, 重庆 国资委批复同意商社集团 开 牌转让商社汽 等 5 家子 100% 股权 日, 重庆 国资委备案确认商社集团委托 管理资产和业务 日, 召开第 届董 十五次 议, 审议通过了 参 竞买 牌标的 次交易预案及相关议案 日, 召开 2016 第一次临时股东大, 审议通过了 参 竞买 牌标的及授权董 摘牌成 后签署 议的议案 日, 召开第 届董 十七次 议, 审议通过了 次重大资产重组交易报告书 日, 召开 2016 第 次临时股东大, 审议通过 次交易方案及相关议案 相关资产的过户或托管情况 一 挂牌标的过户情况 日 已全部 得商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物业等 5 家 的新营业执照, 次股权过户的工商 更登记手续已完成 7

10 据 购买 议, 已向商社集团支付了转让 款共 70, 万元 据 购买 议 的 定, 标的企业评估基准日 日 次股权转让完成工商 更登记日的期间损益, 由 方共同认可的 证券 期 业务资格的 师 务 按照原 方法对标的企业进行 项审, 按照 国务院 转发国资委 < 关于进一 规范国 企业改制工作实施意见 > 的通知 国 发 文 第 条第 款 关改制规定 理 自 项审 报告出 之日起 30 日内 审 基准日 日 目前, 项审 在实施中 托管实施情况 据 托管 议 的 定, 议 重庆 国资委批准并 股东大 审议通过后生效 日, 重庆 国资委备案确认商社集团委托 管理资产和业务 日, 召开 2016 第 次临时股东大, 审议通过 次交易方案及相关议案 因, 托管 议 已成立并生效 据 托管 议 的 定, 待 拟定托管标的之托管管理 法并待托管管理 法生效后, 将 式履行 议 定的托管职 本次交易前后 市 司股权结构变化情况 次交易 涉及发行股份, 因 的股权结构 因 次交易行 发生 四 相关实际情况 此前披露的信息是否存在差异 次交易资产过户或托管 在相关实际情况 前披露的 关资产的权属情况及 史 务数据信息 在差异的情况 五 董 监 高级管理人员的更换情况 截 查意见签署之日, 及标的资产的董 监 及高 管理人 8

11 员尚 在因 次交易而发生更换的情况 重组实施过程中, 是否存在资金占用和违规担保情形 在 次交易实施过程中, 在 资金 资产被实际控制人或 关联人占用的情形, 或 实际控制人及 关联人提供担保的情形 七 相关协议及承诺的履行情况 次交易的相关 议 要 购买 议 托管 议 截 查意见签署之日, 交易各方 在违 述 议的行 在 次交易过程中, 相关各方对提供信息真实准确完整 合法合规 营 在内幕交易 中天物业补缴土地增值税的补偿 避免同业竞 少 规范关联交易等方面做出了相关 以 相关 的 要内容已在 交易报告书 中披露 截 查意见签署之日, 相关 方已 或 在按照相关的 履行, 无违 的行 相关后续 项的合规性和风险 交易各方在 次交易后 需履行各自作出的, 体 详见 交易报告书 中披露 述 项在合规性方面 在重大障碍, 次交易相关后续 项 在重大风险 9

12 第 节独立财务顾问核查意见 查, 独立 务顾问认 次交易已履行了法定的授权及批准程序, 已按照 关法律 法规的规定履行了相应的信息披露义务 次重大资产重组相关的过户手续已 理完, 过户手续合法 效 次交易的实施符合 法 证券法 重组管理 法 等法律法规的规定 10

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