北京国枫凯文律师事务所

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幼纪
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1 北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书国枫律证字 [2017] AN050-8 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 : 电话 (Tel): / 传真 (Fax): 网址 : 1

2 北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书国枫律证字 [2017]AN050-8 号致 : 湖北三丰智能输送装备股份有限公司根据本所与湖北三丰智能输送装备股份有限公司 ( 以下简称三丰智能 ) 签署的律师服务协议, 本所律师作为三丰智能本次交易的特聘专项法律顾问, 对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证 ( 以下称查验 ) 后, 根据公司法证券法管理办法重组办法收购办法实施细则若干问题的规定证券法律业务管理办法执业规则以及其他法律法规规章和规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具了北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 ( 以下称法律意见书 ) 北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见 ( 以下称专项核查意见 ) 及四份补充法律意见书根据本次交易各方提供的资料, 本所律师在进一步查验的基础上, 就本次交易之实施情况出具本法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为三丰智能本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本法律意见书承担责任 ; 本法律意见书仅供本次交易的目的使用, 不得用作任何其他用途 2

3 本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书如无特别说明, 本法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同根据公司法证券法管理办法证券法律业务管理办法执业规则等有关法律法规规章和规范性文件的相关要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下 : 一本次交易的方案根据三丰智能 2017 年第一次临时股东大会以及第三届董事会第八次会议决议审议通过的与本次交易相关的各项议案三丰智能与交易对方签订的资产购买协议湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 以下简称重组报告书 ) 等资料, 本次交易的具体方案如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产三丰智能拟向交易对方总计发行 102,548,542 股股份作为购买标的资产的股份对价, 并同时向交易对方支付现金共计 91,000 万元, 购买交易对方合计持有的鑫燕隆 100% 的股权, 具体交易安排如下 : 所应获得的对所获得的现金以股份支付的所获得的三丰序交易对方价总额对价对价智能股份号姓名 / 名称 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 股 ) 1 陈巍 195, , , ,911,407 2 陈公岑 13, , , ,127,427 3 鑫迅浦 52, , , ,509,708 合计 260, , , ,548,542 ( 二 ) 募集配套资金 3

4 三丰智能拟通过询价方式, 向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 所募配套资金用于支付本次交易现金对价及交易费用支付中介机构费用, 本次配套融资拟募集不超过 94,000 万元综上所述, 本所律师认为, 本次交易的方案符合公司法证券法重组办法管理办法等相关法律法规规章和规范性文件的规定二本次交易的批准及授权 ( 一 ) 三丰智能的批准和授权截至本法律意见书出具日, 本次交易已取得如下批准和授权 : 年 3 月 7 日, 三丰智能召开第三届董事会第三次会议, 逐项审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于本次交易构成关联交易的议案等与本次交易相关的议案, 关联董事审议相关议案进行了回避表决, 并决定将相关议案提交三丰智能股东大会审议此外, 三丰智能独立董事就本次发行股份购买资产相关事宜发表了独立意见年 4 月 14 日, 三丰智能召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了经前述董事会会议审议通过后提请该次股东大会审议的相关议案年 6 月 21 日, 三丰智能召开第三届董事会第八次会议逐项审议通过了关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 第三次修订稿 )> 及其摘要的议案关于签订附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案等与本次交易相关的议案, 关联董事审议相关议案进行了回避表决 4

5 ( 二 ) 交易对方的批准及授权根据鑫迅浦提供的合伙人会议决议, 鑫迅浦已履行了其内部决策程序, 同意由三丰智能以发行股份及支付现金方式收购其所持鑫燕隆的全部股权 ( 三 ) 鑫燕隆内部的批准及授权根据鑫燕隆提供的决议文件并经查验, 鑫燕隆履行了其内部决策程序, 同意由三丰智能以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持鑫燕隆的 100% 股权 ( 四 ) 中国证监会的核准 2017 年 7 月 31 日, 中国证监会下发关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准三丰智能本次交易综上所述, 本所律师认为, 本次交易已经获得了必要的批准和授权, 资产购买协议中约定的协议生效条件均已满足, 本次交易已经具备实施的法定条件三本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ( 一 ) 标的资产的过户情况经查验, 鑫燕隆已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续, 并于 2017 年 11 月 16 日取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 H 的营业执照, 公司类型为法人独资鑫燕隆本次工商变更登记完成后, 三丰智能作为鑫燕隆唯一的股东, 依法持有鑫燕隆 100% 的股权, 本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给三丰智能的义务 5

6 ( 二 ) 三丰智能新增注册资本的验资情况 2017 年 11 月 20 日, 大信会计师出具大信验字 [2017] 第号验资报告, 截至 2017 年 11 月 20 日, 三丰智能已收到交易对方缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 )102,548,542 元, 交易对方以其各自持有的鑫燕隆的股权进行出资 ( 三 ) 交易对方认购股份的发行与登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 三丰智能本次交易合计向交易对方发行 102,548,542 股新股的预登记手续已办理完毕 ( 四 ) 现金对价支付情况根据资产购买协议约定的本次交易的现金对价的支付安排, 本次交易现金对价约定的支付条件尚未满足, 三丰智能尚未支付本次交易的现金对价综上, 本所律师认为, 三丰智能已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户新增注册资本验资向交易对方发行新股的证券预登记手续 ; 就上述新增股份上市事宜尚需获得深交所批准, 及就增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续四本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异经查验上市公司公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件并经三丰智能书面确认, 截至本法律意见书出具日, 本次交易的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形五鑫燕隆有关人员的变动情况经查验鑫燕隆股东会决议等文件并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息, 标的股权交割完毕后, 鑫燕隆改选董事会, 鑫燕隆董事会由 5 名董事组 6

7 成, 其中选举陈巍为董事长, 朱汉平陈公岑, 张蓉, 朱汉敏为董事综上, 本所律师认为, 上市公司已根据实际经营需要, 对鑫燕隆董事会进行调整并委派相关董事六本次交易的实施过程中是否发生三丰智能资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或三丰智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形经查验三丰智能的公开披露信息并经三丰智能书面确认, 截至本法律意见书出具日, 本次交易的实施过程中未发生三丰智能资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生三丰智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形七本次交易相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况根据本次交易各方签署的有关协议并经查验, 三丰智能与交易对方分别签署的附生效条件的资产购买协议已生效, 截至本法律意见书出具日, 前述协议尚在履行过程中 ( 二 ) 相关承诺的履行情况经查验, 三丰智能已在重组报告书中披露了本次交易涉及的相关承诺 ; 同时, 三丰智能交易各方针对特定事项出具了相关承诺根据三丰智能交易对方的确认并经查验, 截至本法律意见书出具日, 相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺, 未出现违反承诺的情形八本次交易相关后续事项的合规性及风险 7

8 根据本次交易方案及已获得的批准和授权本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等, 本次交易的后续事项主要包括 : 1 本次交易的配套融资的非公开发行股票的实施; 2 三丰智能尚需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准, 并就前述新增注册资本和相应修改章程事宜向工商局办理工商登记备案手续 ; 3 三丰智能与交易对方继续履行资产购买协议等有关协议的相关约定及尚未履行完毕的各项承诺综上, 本所律师认为, 上述后续事项的办理不存在重大合规性风险九结论意见综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日 : 1 三丰智能已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户新增注册资本验资向交易对方发行新股的证券预登记手续 ; 三丰智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准, 及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续 ; 2 三丰智能本次配套融资之非公开发行股票尚未实施; 3 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形 ; 4 本次交易实施过程中未发生三丰智能资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生三丰智能为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 5 本次交易所涉及的相关协议均已生效, 协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议, 未出现违反协议约定的情形 ; 6 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中披露, 相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺, 未出现违反承诺的情形 ; 7 本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险本法律意见书一式四份 8

9 ( 此页无正文, 为北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书的签署页 ) 负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师胡琪董一平 2017 年月日 9

北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书国枫律证字 [2017]AN182-5 号致 : 东旭光电科技股份有限公司 ( 申请人 ) 根据本所与申请人签署的律师服务合同, 本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾

北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书国枫律证字 [2017]AN182-5 号致 : 东旭光电科技股份有限公司 ( 申请人 ) 根据本所与申请人签署的律师服务合同, 本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书国枫律证字 [2017]AN182-5 号北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-88004488/66090088 传真 (Fax):010-66090016