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足舟焦
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1 北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见北京大成律师事务所 www. 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100007) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, , Beijing, China Tel: Fax:

2 北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见致 : 安徽乐金健康科技股份有限公司北京大成律师事务所 ( 以下简称大成或本所 ) 受安徽乐金健康科技股份有限公司 ( 以下简称乐金健康或公司 ) 的委托, 担任乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他相关法律法规和规范性文件的规定, 就本次交易相关法律问题出具本法律意见书为出具本法律意见, 本所律师对本次交易各方的主体资格本次交易的内容及程序等事项进行了审查, 查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件, 以及有关法律法规和规范性文件, 并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用, 不得用作其他任何目的本所律师同意本法律意见作为本次交易实施必备的法律文件, 随同其他材料一同上报及公告, 并依法承担相应的法律责任除非本法律意见另有所指, 本法律意见所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见中使用的术语和定义具有相同的含义本所律师在北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见中所作出的声明同样适用于本法律意见基于上述, 本所根据中华人民共和国律师法的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见 1

3 一本次交易的批准与授权 ( 一 ) 乐金健康的内部审批程序 2016 年 03 月 04 日, 乐金健康召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案和公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要等与本次交易有关的议案, 并决定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的公司临时股东大会, 待审计评估工作完成后, 公司将再次召开董事会审议与本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案, 并在董事会审议通过后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案 2016 年 4 月 1 日, 乐金健康召开第三届董事会第二十次会议, 审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 的议案, 并决定由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案 2016 年 4 月 18 日, 乐金健康召开 2015 年年度股东大会审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 的议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案 ( 二 ) 标的公司的内部审批程序 2016 年 3 月 4 日, 福瑞斯召开股东会并形成决议, 通过关于公司股东以持有的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案, 关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > < 盈利补偿协议 > 的议案 2016 年 3 月 4 日, 瑞宇健身召开股东会并形成决议, 通过关于公司股东以持有的公司股权认购安徽乐金健康科技股份有限公司非公开发行股份的议案, 关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > < 盈利补偿协议 > 的议案 ( 三 ) 中国证监会对本次交易的审批 2016 年 9 月 18 日, 中国证监会作出关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2053 号 ), 核准乐金健康向向潘建忠发行 15,555,555 股股份向黄小霞发行 3,888,889 股股份, 向陈伟发行 14,000,000 股股份向李江发行 1,555,556 股股份购买相关资产核准乐金健康非公开发行股份募集配套资金不超过 44,800 万元 2

4 本所律师认为, 本次交易已取得了相关的授权和批准且已获得中国证监会的核准, 本次交易现已具备实施条件二本次交易的方案本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买潘建忠黄小霞持有的福瑞斯 100% 的股权, 购买陈伟李江持有的瑞宇健身 100% 的股权本次交易拟通过询价方式非公开发行股份, 向不超过 5 名特定投资者募集配套资金本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件, 最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施本所律师认为, 本次交易的方案符合法律法规和规范性文件以及乐金健康公司章程的规定三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户实施情况 2016 年 10 月 12 日, 深圳市市场监督管理局给福瑞斯核发了新的营业执照, 标的资产的转移手续已经完成, 福瑞斯的股东由潘建忠和黄小霞变更为乐金健康, 乐金健康已持有福瑞斯 100% 的股权 2016 年 10 月 9 日, 上海市工商行政管理局宝山分局给瑞宇健身核发了新的营业执照, 标的资产的转移手续已经完成, 瑞宇健向的股东由陈伟和李江变更为乐金健康, 乐金健康已持有瑞宇健向 100% 的股权本所律师认为, 本次交易的标的资产过户情况符合公司法证券法等法律法规规章和规范性文件的规定及相关协议的约定, 乐金健康已合法取得标的公司 100% 的股权 ( 二 ) 配套募集资金实施情况 2016 年 11 月 3 日, 按照认购邀请书的规定, 发行人和国元证券对有效申购依次按照认购价格优先认购金额优先收到申购报价单时间优先的原则确定了 5 家发行对象本次发行的价格为 9.43 元 / 股, 发行数量为 4, 万股, 募集资金总额为 44, 万元 3

5 2016 年 11 月 9 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具安徽乐金健康科技股份有限公司验资报告 ( 会验字 [2016]4960 号 ), 确认截至 2016 年 11 月 9 日止, 发行人已经收到本次募集配套资金总额人民币 44, 万元本所律师认为, 发行人本次发行最终确定的发行对象资格发行价格发行数量以及募集资金金额均符合发行管理办法和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定发行人本次发行的发行过程符合发行管理办法的相关规定, 发行结果公平公正 ( 三 ) 现金对价支付情况 2016 年 11 月 11 日, 发行人已经按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 向潘建忠黄小霞以及陈伟李江支付了现金对价 ( 四 ) 相关债权债务处理情况经核查, 本次交易的标的资产为福瑞斯 100% 股权和瑞宇健身 100% 股权, 标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 ( 四 ) 后续事项乐金健康尚需办理完成了新增股份的登记手续, 并就新增股份, 向工商登记管理机关办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 并按照深圳证券交易所的规定办理发行股份的上市事宜 ; 本所律师认为, 福瑞斯瑞宇健身 100% 股权在交割过程中符合公司法等相关法律法规的情形, 福瑞斯瑞宇健身 100% 股权已经完成资产的交付与过户, 并完成了相应工商变更登记手续 ; 乐金健康已经完成相关验资事宜, 乐金健康尚需办理相关后续事项, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍本次交易涉及的相关资产交付完毕相关债权债务处理以及股票发行事宜的办理程序合法有效四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 乐金健康已针对本次发行股份购买资产履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定, 截至目前本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形五相关协议及承诺的履行情况 4

6 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016 年 4 月 1 日, 乐金健康与潘建忠黄小霞以及陈伟李江分别签署了发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易各方均依据协议约定履行了相关义务, 不存在违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易过程中, 交易对方出具的承诺主要包括盈利及业绩补偿承诺股份锁定及限售安排承诺关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺等, 安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对上述承诺内容均进行了详细披露经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 交易对方均履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形六结论性意见综上所述, 本所律师认为, 乐金健康本次交易中发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 乐金健康已给潘建忠黄小霞陈伟李江四名交易对方支付了现金对价截至本法律意见书出具之日, 乐金健康已就本次交易履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 相关后续事项的办理不存在法律障碍本法律意见正本一式三份 ( 以下无正文 ) 5

7 ( 此页无正文, 为北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见的签字页 ) 北京大成律师事务所负责人 : 彭雪峰经办律师 : 方立广授权签字人 : 王隽经办律师 : 李文娟年月日 6

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