释义除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 合众思壮指北京合众思壮科技股份有限公司长春天成指长春天成科技发展有限公司招通致晟指北京招通致晟科技有限公司交易对方指招通致晟的全体股东和长春天成的全体股东标的资产指长春天成 100% 股权和招通致晟 100%

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霖峰吕
7 years ago
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1 关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的致 : 北京合众思壮科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称合众思壮 ) 委托, 担任合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司证券发行管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执行规则 ( 试行 ) 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具了关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 ( 以下简称 ) 本所律师现就本次交易的实施情况出具本除非另有说明, 中发表法律意见的前提假设同样适用于本本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次交易的实施情况出具法律意见如下 : 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo

律师事务所证券法律业务执行规则 ( 试行 ) 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具了关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 ( 以下简称 )

2 释义除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 合众思壮指北京合众思壮科技股份有限公司长春天成指长春天成科技发展有限公司招通致晟指北京招通致晟科技有限公司交易对方指招通致晟的全体股东和长春天成的全体股东标的资产指长春天成 100% 股权和招通致晟 100% 股权本次重组指合众思壮以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买长春天成 100% 股权和招通致晟 100% 股权本次配套融资指合众思壮向特定对象发行股份募集配套资金本次交易指合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元 2

100% 股权本次重组指合众思壮以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买长春天成 100% 股权和招通致晟 100% 股权

3 正文一本次交易方案的主要内容根据合众思壮与交易对方签署的北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议以及北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书, 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产合众思壮以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持长春天成科技发展有限公司 ( 以下简称长春天成 )100% 股权和北京招通致晟科技有限公司 ( 以下简称招通致晟 )100% 股权根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告, 经合众思壮和交易对方协商, 招通致晟 100% 股权的定价为 16,000 万元, 长春天成 100% 股权的定价为 15,700 万元, 标的资产定价合计为 31,700 万元本次交易完成后, 合众思壮将持有长春天成 100% 股权和招通致晟 100% 股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金合众思壮拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票配套融资 ( 以下简称本次配套融资 ), 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25% 本次配套融资所募集资金将全部用于支付本次交易中的现金对价本次配套融资以本次重组的实施为前提条件, 但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施经核查, 本所律师认为, 本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定二本次交易的批准和授权截至本出具之日, 本次交易已获得如下批准 : ( 一 ) 合众思壮的内部批准 3

万元, 长春天成 100% 股权的定价为 15,700 万元, 标的资产定价合计为 31,700 万元本次交易完成后, 合众思壮将持有长春天成 100% 股权和招通致晟 100% 股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金合众思壮拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票配套融资 ( 以下简称本次配套融资 ),

4 2014 年 9 月 12 日, 合众思壮第三届董事会第六次会议审议通过了北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案 2014 年 9 月 12 日, 合众思壮独立董事出具关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见, 同意本次交易预案 2014 年 10 月 15 日, 合众思壮第三届董事会第八次会议审议通过了重组报告书等相关议案 2014 年 10 月 15 日, 合众思壮独立董事出具关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见, 同意本次交易 2014 年 10 月 31 日, 合众思壮召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过本次交易的相关议案 ( 二 ) 交易对方的内部批准 2014 年 9 月 9 日, 招通致晟股东会通过决议, 同意全体股东将所持招通致晟股权转让予合众思壮, 全体股东互相放弃优先购买权 2014 年 9 月 9 日, 长春天成股东会通过决议, 同意全体股东将所持长春天成股权转让予合众思壮, 全体股东互相放弃优先购买权 ( 三 ) 外部批准 2015 年 2 月 16 日, 中国证监会出具关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可号, 核准本次交易综上所述, 本所律师认为, 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件三本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易涉及的标的资产过户情况 1 长春天成 100% 股权的过户情况 2015 年 3 月 23 日, 长春市工商局出具核准变更登记通知书, 核准长春 4

9 月 9 日, 招通致晟股东会通过决议, 同意全体股东将所持招通致晟股权转让予合众思壮, 全体股东互相放弃优先购买权 2014 年 9 月 9 日, 长春天成股东会通过决议, 同意全体股东将所持长春天成股权转让予合众思壮, 全体股东互相放弃优先购买权 ( 三 ) 外部批准 2015 年 2 月 16 日, 中国证监会出具

5 天成的企业类型由有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 变更为有限责任公司 ( 法人独资 ), 核准长春天成的股东变更为合众思壮经查询全国企业信用信息公示系统, 合众思壮已成为长春天成唯一股东 2 招通致晟 100% 股权的过户情况 2015 年 3 月 30 日, 北京市工商局东城分局向招通致晟核发变更后的营业执照 ( 注册号 : ), 招通致晟的企业类型由有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 变更为有限责任公司 ( 法人独资 ) 经查询全国企业信用信息公示系统, 合众思壮已成为招通致晟唯一股东综上, 本所律师认为, 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续 ( 二 ) 本次交易涉及的募集配套资金情况根据本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票申购结果, 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基金有限公司财通基金管理有限公司华安基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司共计获配股票 2,833,646 股, 募集资金共计 105,666, 元本所律师认为, 本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象发行价格发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定 ( 三 ) 本次交易涉及的验资和股份发行登记情况 2015 年 3 月 30 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 [2015] 京会兴验字第号验资报告, 确认截至 2015 年 3 月 30 日止, 合众思壮已收到李彤等认缴注册资本 7,295,042 元 2015 年 4 月 14 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大信验字 [2015] 第号验资报告, 确认截至 2015 年 4 月 13 日止, 主承销商指定的收款银行账户已实际收到财通基金管理有限公司等配售对象缴纳的网下申购合众思壮非公开发行 A 股股票的资金合计 105,666, 元 5

华安基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司共计获配股票 2,833,646 股, 募集资金共计 105,666,659.

6 2015 年 4 月 15 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 [2015] 京会兴验字第号验资报告, 确认截至 2015 年 4 月 14 日止, 合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 102,666, 元, 扣除其他发行费用后, 募集资金净额为 102,616, 元, 其中增加股本 2,833,646 元, 增加资本公积 99,783, 元 2015 年 4 月 24 日, 合众思壮收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 确认相关股份登记到账后将正式列入合众思壮股东名册, 本次非公开发行新股数量为 10,128,688 股, 均为限售流通股综上, 本所律师认为, 合众思壮已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续四本次交易相关后续事项截至本出具之日, 本次交易相关后续事项主要包括 : 1. 合众思壮尚需办理本次交易所发行新股的上市手续 ; 2. 合众思壮尚需办理本次交易涉及的注册资本变更章程修订等登记或备案手续 ; 3. 交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺本所律师认为, 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍五结论性意见综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日 : ( 一 ) 本次交易已经获得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ( 二 ) 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续 ( 三 ) 本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象发行价格发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定 6

34 元 2015 年 4 月 24 日, 合众思壮收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 确认相关股份登记到账后将正式列入合众思壮股东名册, 本次非公开发行新股数量为 10,128,688 股, 均为限售流通股综上, 本所律师认为, 合众思壮已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续四本次交易相关后续事项截至本出具之日,

7 ( 四 ) 合众思壮已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续 ( 五 ) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文, 为签署页 ) 7

8 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的的签署页, 无正文 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵王成经办律师 : 都伟年月日 8

一本次交易方案的主要内容根据四通新材与天津东安兄弟有限公司 ( 以下简称天津东安 ) 深圳红马创业基金管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳红马 ) 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称多恩新悦 ) 天津立中明德企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称

一本次交易方案的主要内容根据四通新材与天津东安兄弟有限公司 ( 以下简称天津东安 ) 深圳红马创业基金管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称深圳红马 ) 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称多恩新悦 ) 天津立中明德企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31 33 36 37 层邮政编码 :100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 /Tel:(8610) 5957 2288 传真 /Fax:(8610) 6568 1022/1838