重要声明海通证券股份有限公司受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重组管理办法等法律规范的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责

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越御龟阳
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1 海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 2018 年 3 月

2 重要声明海通证券股份有限公司受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法上市规则上市公司股东大会规则和重组管理办法等法律规范的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎调查, 出具了上市公司本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料, 相关各方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实准确完整及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 和相关的评估报告审计报告法律意见书等文件本独立财务顾问提醒投资者 : 本核查意见不构成对北特科技的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读北特科技董事会发布的关于本次交易的公告 1

3 目录重要声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次交易的基本情况... 6 第二节本次交易履行的程序第三节本次交易实施情况第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异第五节董事监事高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况第六节重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形第七节相关协议及承诺的履行情况第八节相关后续事项第九节独立财务顾问核查意见

4 本核查意见释义除非另有说明, 以下简称在本核查意见中的含义如下 : 海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见公司上市公司北特科技上海北特科技股份有限公司, 股票代码 : 标的公司光裕股份上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 ( 现变更为上海光裕汽车空调压缩机有限公司 ), 原股票代码 : 标的资产拟购买资产交易对方拟向北特科技转让的光裕股份 % 股份交易对方补偿义务人本次重组本次交易发行股份及支付现金购买资产光裕股份审计报告上市公司备考合并审阅报告光裕股份评估报告发行股份及支付现金购买资产协议盈利补偿协议发行股份及支付现金购买资产的交易对方, 即董巍王家华董荣镛徐洁董荣兴张益波李少雄张恩祖董耀俊董荣舫朱斌全大兴李长明陈咏梅全忠民苏伟利姚丽芳缪延奇吴鹏黄伟强文国良王伟杨虎方晖殷玉同李玉英施佳林徐建新张学利杨卿曹可强楚潇共 32 名自然人本次交易对方全体, 即董巍王家华董荣镛徐洁董荣兴张益波李少雄张恩祖董耀俊董荣舫朱斌全大兴李长明陈咏梅全忠民苏伟利姚丽芳缪延奇吴鹏黄伟强文国良王伟杨虎方晖殷玉同李玉英施佳林徐建新张学利杨卿曹可强楚潇共 32 名自然人北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份 % 股份, 并募集配套资金北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份 % 股份上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告 ( 天职业字 [2017]16504 号 ) 上海北特科技股份有限公司备考审阅报告 ( 天职业字 [2017]16839 号 ) 上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告 ( 沃克森评报字 [2017] 第 1245 号 ) 北特科技与交易对方于 2017 年 9 月 29 日签署的上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之发行股份及支付现金购买资产协议北特科技与补偿义务人于 2017 年 9 月 29 日签署的上海北特科技股份有限公司与董巍董荣镛等 32 名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司 % 股份之盈利补偿协议股份认购协议非公开发行 A 股股票的股份认购协议利润承诺期业绩承诺期光裕股份利润承诺期 / 业绩承诺期为 2017 年 2018 年和 2019 年 3 个完整会计年度 3

5 发行股份购买资产定价基准日募集配套资金定价基准日募集配套资金的发行期首日北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议决议公告日, 即 2017 年 9 月 29 日报告期 2015 年度 2016 年度以及 2017 年 1 至 7 月审计基准日 2017 年 7 月 31 日评估基准日 2017 年 7 月 31 日交割日上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日过渡期自审计基准日至交割日之间的期间国务院中华人民共和国国务院发改委国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会中国证券监督管理委员会股转系统全国中小企业股份转让系统股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司上交所交易所上海证券交易所中登公司结算公司中国证券登记结算有限责任公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 重组规定暂行规定问题与解答关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年修订 ) 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 (2016 年 6 月 17 日发布 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法格式准则 26 号适用意见第 12 号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 证券期货法律适用意见第 12 号 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 治理准则上市公司治理准则上市规则上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程上海北特科技股份有限公司章程 4

6 元万元亿元人民币元万元亿元独立财务顾问海通证券海通证券股份有限公司法律顾问广发律师上海市广发律师事务所审计机构天职国际会计师天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构沃克森评估师沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司独立财务顾问报告法律意见书海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书特别说明 : 本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 5

7 一交易概况第一节本次交易的基本情况本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 募集配套资金募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式, 购买董巍董荣镛等 32 名交易对方合计持有的标的公司 % 股份根据沃克森评估师出具的光裕股份评估报告, 标的公司 % 股份的评估价值为 47, 万元经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商, 本次标的公司 % 股份的交易价格确定为 452,719, 元 ( 对应 100% 股份的交易作价为 47, 万元 ), 其中股份对价为 250,824, 元, 现金对价为 201,894, 元本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日经各方协商, 本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为元 / 股, 不低于经除权除息调整后的发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行日期间, 如上市公司有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 本次发行价格将做相应调整 ; 如发行价格调整, 在本次交易总价不变的情况下, 发行数量也作相应调整 ( 二 ) 募集配套资金本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 22, 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易 6

8 价格的 100%( 其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 发行价格为募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%( 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 具体发行股份数量 = 募集配套资金总额 / 发行价格同时, 本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的 20%, 即 65,630,778 股 ( 含 65,630,778 股 ) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 上市公司如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 导致发行价格进行调整的, 则靳晓堂认购股份数量随之相应调整本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价中介机构费用及交易费用二发行股份价格及数量 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份购买资产的股份发行价格 (1) 按照重组管理办法第四十五条计算的市场参考价重组管理办法第四十五条规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一市场参考价的 90% 7 单位 : 元 / 股 20 日均价的 90% 60 日均价的 90% 120 日均价的 90% (2) 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日经各方协商, 本次发行股份购买资产发行价格为元 / 股, 不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股

9 票交易均价的 90%, 即元 / 股在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 如上市公司有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 本次发行价格将做相应调整 ; 如发行价格调整, 在本次交易总价不变的情况下, 发行数量也作相应调整 2 发行股份购买资产的发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 20,593,183 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额发行股份购买资产的发行价格, 股份数量根据前述公式计算并向下取整, 小数不足 1 股的, 交易对方自愿放弃, 无偿赠予上市公司 ), 具体如下 : 交易对方交易对价总额 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 股份对价金额 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 董巍 173,508, ,377, ,130, ,892,512 王家华 147,228, ,657, ,570, ,697,083 董荣镛 73,614, ,828, ,785, ,348,541 徐洁 37,204, ,591, ,612, ,692,353 董荣兴 1,840, , ,019, ,713 张益波 1,840, , ,019, ,713 李少雄 1,840, , ,019, ,713 张恩祖 1,840, , ,019, ,713 董耀俊 1,840, , ,019, ,713 董荣舫 1,196, , , ,413 李长明 920, , , ,856 全大兴 920, , , ,856 朱斌 920, , , ,856 陈咏梅 920, , , ,856 全忠民 736, , , ,485 黄伟强 460, , , ,928 吴鹏 460, , , ,928 8

10 交易对方交易对价总额 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 9 股份对价金额 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 王伟 460, , , ,928 文国良 460, , , ,928 杨虎 460, , , ,928 缪延奇 460, , , ,928 姚丽芳 460, , , ,928 苏伟利 460, , , ,928 方晖 368, , , ,742 殷玉同 368, , , ,742 曹可强 276, , , ,557 徐建新 276, , , ,557 张学利 276, , , ,557 施佳林 276, , , ,557 杨卿 276, , , ,557 楚潇 276, , , ,557 李玉英 276, , , ,557 合计 452,719, ,894, ,824, ,593,183 本次发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例如下所示 : 发行前 ( 股 ) 本次发行股份数量 ( 股 ) 发行后 ( 股 ) 本次发行股份数量占发行后总股本的比例 328,153,893 20,593, ,747, % 注 : 上表数据未考虑募集配套资金的影响在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整, 从而将影响本次发行股份的数量 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金的股份发行价格 (1) 北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基

11 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% (2) 北特科技本次发行拟发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并募集不超过 22, 万元的配套资金 (3) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 北特科技如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 发行价格将做相应调整 2 募集配套资金的股份发行数量 (1) 靳晓堂拟以现金 22, 万元认购北特科技本次配套发行的股份靳晓堂认购的股份数量 = 靳晓堂认购资金总额发行价格 ( 2 ) 本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 22, 万元基于发行价格所对应的发行股数, 及本次发行前总股本的 20%, 即 65,630,778 股 ( 含 65,630,778 股 ) 孰低确定 (3) 在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 北特科技如有现金分红资本公积转增股本送股等除权除息事项, 或发生股份回购注销, 导致发行价格进行调整的, 则靳晓堂认购股份数量随之相应调整三关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍董荣镛等 32 名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺 : (1) 本人在取得本次上市公司发行的股份时, 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上, 则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第 4 个月月末期间不以任何方式转让 ;(2) 本人在取得本次上市公司发行的股份时, 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让上述期限届满时, 如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的, 股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日本次交易完成后, 10

12 本人因北特科技送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 二 ) 募集配套资金发行对象的股份锁定期安排按照非公开发行股票实施细则的规定第九条, 上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东实际控制人或其控制的关联人的, 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺 : 本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份, 自该等股份发行完成之日 ( 即该等股份登记至本人证券账户之日 ) 起 36 个月内将不以任何方式进行转让上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止, 本人由于北特科技送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述承诺 ( 三 ) 上市公司控股股东实际控制人原有股份锁定期安排靳坤靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下 : 在本次交易完成后 12 个月内, 本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 11

13 第二节本次交易履行的程序一本次交易已经履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过 ; ( 二 ) 本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过 ; ( 三 ) 本次交易方案及相关议案已经光裕股份 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ; ( 四 ) 本次交易方案及相关议案已经上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ( 五 ) 股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请 ; ( 六 )2018 年 1 月 10 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 2 次工作会议审核本次交易, 会议审核结果为无条件通过 ; ( 七 )2018 年 1 月 24 日, 上市公司收到了中国证监会下发的证监许可 [2018]174 号批文, 本次交易已获得中国证监会核准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求 12

14 第三节本次交易实施情况一相关资产过户及交付证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 拟购买资产过户及交付情况根据发行股份及支付现金购买资产协议约定, 董巍董荣镛等 32 名发行股份及支付现金购买资产的交易对方将其持有的光裕股份合计 % 股份转让予上市公司并将其登记于上市公司名下同时, 根据北特科技与董巍对于光裕股份剩余 % 股份的后续转让出具的承诺, 北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间, 以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份根据光裕股份的说明及其提供的内部决策文件工商行政管理部门相关备案文件等, 截至本核查意见出具日, 本次交易标的资产光裕股份 % 股份及光裕股份剩余 % 股份已过户至上市公司, 并已完成相关工商登记变更手续 2018 年 2 月 7 日, 天职国际会计师出具了上海北特科技股份有限公司验资报告 ( 天职业字 [2017] 号 ) 截至 2018 年 2 月 6 日验资报告日, 上市公司已取得董巍董荣镛等 32 人用以认缴注册资本的股权资产 ( 光裕股份 % 股权 ) ( 二 ) 现金对价支付情况截至本核查意见出具日, 上市公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议向董巍董荣镛等 32 名发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付了现金对价 ( 三 ) 期间损益归属根据发行股份及支付现金购买资产协议, 以本次交易完成为前提, 自评估基准日起至标的资产交割日期间, 光裕股份合并报表范围内实现的收益, 13

15 由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有 ; 在此期间产生的亏损, 在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十 (10) 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担, 并以现金方式向光裕股份支付截至本核查意见出具日, 相应的审计工作正在推进过程中二新增股份登记及托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 2 日出具的证券变更登记证明, 上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增 20,593,183 股股份的登记申请手续本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册三后续事项本次重组尚需完成以下事项 : ( 一 ) 北特科技尚需就新增股份事宜增加注册资本修改公司章程等, 并向工商行政管理机关申请办理相应的工商变更登记手续北特科技还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务 ( 二 ) 上市公司尚需根据股份认购协议向配套募集资金认购对象靳晓堂定向发行股票募集总额不超过 22, 万元的配套资金, 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续, 向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续, 以及向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续 ( 三 ) 本次交易过程中, 交易双方签署了有关协议, 出具了相关承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚 14

16 未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与北特科技已经完成光裕股份 % 股权的交付与过户, 光裕股份已经完成相应的工商备案登记, 北特科技已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续此后, 北特科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续北特科技尚需向配套募集资金认购对象靳晓堂定向发行股票募集总额不超过 22, 万元的配套资金, 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续, 向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续, 以及向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续同时相关各方需继续履行承诺综上, 上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险 15

17 第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 16

18 第五节董事监事高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 2018 年 1 月 26 日, 上市公司发布了关于公司独立董事辞职的公告, 上市公司收到独立董事王鸿祥先生递交的书面辞职报告 2018 年 2 月 5 日, 上市公司发布了关于公司高级管理人员辞职的公告, 上市公司收到副总经理刘春梅女士递交的书面辞职报告 2018 年 2 月 7 日, 上市公司召开第三届董事会第十五次会议, 决议通过关于提名独立董事候选人的议案, 提名贾建军先生为公司第三届董事会独立董事候选人, 任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止 2018 年 2 月 28 日, 上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过关于选举独立董事贾建军的议案, 选举贾建军先生为公司第三届董事会独立董事, 任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易前后上市公司董事监事高级管理人员的安排符合相关法律法规及公司章程的规定 17

19 第六节重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 不存在上市公司资金资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 18

20 第七节相关协议及承诺的履行情况一本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易涉及的相关协议包括 : 发行股份及支付现金购买资产协议盈利补偿协议和股份认购协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 上述协议均已生效, 交易各方正在履行, 无交易各方违反协议约定的行为二本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方出具了关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺函关于拟注入资产权属相关事项的承诺函关于标的公司合法合规性之承诺函关于不存在内幕交易的承诺函关于最近五年无违法违规情况的承诺函关于避免资金占用及违规担保的承诺函关于股份锁定期的承诺函及关于交易资格的承诺函 ; 交易对方董巍董荣镛同时出具了关于避免同业竞争的承诺函关于减少和规范关联交易的承诺函关于房产瑕疵的承诺函及关于房产和土地使用权抵押的承诺函 ; 募集配套资金的交易对方靳晓堂出具了关于认购资金来源的承诺函截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行中, 承诺人不存在违反承诺的相关情形此外, 董巍出具了关于剩余股份处理的承诺函, 截至本核查意见出具日, 该承诺已履行完毕上市公司控股股东实际控制人靳坤及靳晓堂出具了关于避免同业竞争的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函关于股份锁定期的承诺函关于减少和规范关联交易的承诺函 ; 上市公司董事和高级管理人员出具了关于无违法违规行为的承诺函和关于本次交易摊薄上市公司即期收益的承诺函 ; 上市公司董事监事及高级管理人员出具了关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺函和关于不存在内幕交易的承诺函此 19

21 外, 标的公司及标的公司董事监事和高级管理人员出具了关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺函和关于合法合规性的承诺函截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行中, 承诺人不存在违反承诺的相关情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外, 交易各方均正常履行相关承诺 20

22 第八节相关后续事项一上市公司新增股份办理工商登记手续上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续, 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续, 该等工商变更登记事项不存在实质性障碍二上市公司非公开发行股份募集配套资金上市公司尚需根据股份认购协议向配套募集资金认购对象靳晓堂定向发行股票募集总额不超过 22, 万元的配套资金, 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续, 向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续, 以及向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续三相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组相关后续事项不存在重大风险和实质障碍 21

23 第九节独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 截至本核查意见出具之日, 上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求 2 交易对方与北特科技已经完成光裕股份 % 股权的交付与过户, 光裕股份已经完成相应的工商备案登记, 北特科技已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续此后, 北特科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续北特科技尚需向配套募集资金认购对象靳晓堂定向发行股票募集总额不超过 22, 万元的配套资金, 向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续, 向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续, 以及向工商管理机关办理注册资本公司章程等变更登记手续同时相关各方需继续履行承诺综上, 上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险 3 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 ; 本次交易前后上市公司董事监事高级管理人员的安排符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 不存在上市公司资金资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 无交易各方违反协议约定的行为 ; 除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外, 交易各方均正常履行相关承诺 ; 本次重组相关后续事项不存在重大风险和实质障碍 4 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件, 同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海 22

24 证券交易所上市 ( 以下无正文 ) 23

25 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目协办人 : 吴非平张重远项目主办人 : 李辉陈家伟王睿洁海通证券股份有限公司年月日

重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则

重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 根据公司法证券法上市规则海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 2018 年 2 月重要声明海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司 ( 以下简称北特科技上市公司 ) 的委托, 担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 的独立财务顾问