北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书致 : 北京钢研高纳科技股份有限公司北京大成 ( 西安 ) 律师事务所接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳 ) 的委托, 作为钢研高纳发行股份及支付

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是狩喻
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1 北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书大成西意字 (2017) 第号北京大成律师事务所北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China Tel: Fax: / 9

2 北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书致 : 北京钢研高纳科技股份有限公司北京大成 ( 西安 ) 律师事务所接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳 ) 的委托, 作为钢研高纳发行股份及支付现金并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法上市公司非公开发行股票实施细则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 修订 ) 及其相关法律法规和规范性文件的要求, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查和验证, 于 2018 年 4 月 23 日出具了北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 就中国证券监督管理委员会出具的行政许可项目审查一次性反馈意见通知书 ( 号, 以下简称反馈意见 ), 2018 年 8 月 31 日出具了北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书 ( 以下简称 2 / 9

3 补充法律意见书 ) 现本所律师就本次重大资产重组的标的资产交割完成情况进行查验, 并在此基础上出具本法律意见书原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书除非上下文另有说明, 本法律意见书中所使用的术语名称缩略语与原法律意见书中的含义相同本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书如下 : 一本次交易方案根据钢研高纳第四届董事会第二十六次第二十七次会议审议通过的关于 < 北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 及相关议案及股权收购协议业绩补偿及业绩奖励协议及其补充协议, 钢研高纳本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金两部分, 主要内容如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司 65% 股权本次购买资产的交易对价为 47,450 万元, 其中, 股份对价为 37,230 万元, 现金对价为 10,220 万元本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东, 即王兴雷盛文兰李卫侠王柏雯王平生包日龙古朝雄贾成涛刘向华姚年善于长华杨伟杰及平度新力通, 具体向交易对方发行股份及支付现金的情况如下 : 序号交易对方持有标的公司的比例 (%) 拟转让给上市公司的标的公司股权比例交易对价合计 ( 万元 ) 现金支付对价 ( 万元 ) 股票支付对价金额 ( 万元 ) 折合股份 ( 万股 ) 1 王兴雷 24.71% 16.06% 11, , , 平度新力通 17.65% 11.47% 8, , , 盛文兰 14.00% 9.10% 6, , , 李卫侠 8.24% 5.36% 3, , / 9

4 序号交易对方持有标的公司的比例 (%) 拟转让给上市公司的标的公司股权比例交易对价合计 ( 万元 ) 现金支付对价 ( 万元 ) 股票支付对价金额 ( 万元 ) 折合股份 ( 万股 ) 5 王柏雯 8.24% 5.36% 3, , 王平生 4.94% 3.21% 2, , 包日龙 4.12% 2.68% 1, , 古朝雄 3.29% 2.14% 1, , 贾成涛 3.29% 2.14% 1, , 刘向华 3.29% 2.14% 1, , 姚年善 3.29% 2.14% 1, , 于长华 3.29% 2.14% 1, , 杨伟杰 1.65% 1.07% 合计 % 65.00% 47, , , , ( 二 ) 发行股份募集配套资金在本次购买资产的同时, 上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 12,000 万元, 发行股份数量不超过 1000 万股, 拟用于支付本次交易的现金对价交易税费及中介费本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足, 则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足经核查, 本所律师认为, 本次交易方案的主要内容符合公司法证券法重组管理办法发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效二本次交易的批准与授权截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得如下批准和授权 : 4 / 9

5 ( 一 ) 上市公司关于本次交易的批准和授权 2017 年 11 月 10 日, 钢研高纳召开第四届董事会第二十六次会议, 审议通过了公司关于 < 北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 及相关议案 2017 年 12 月 4 日, 钢研高纳召开第四届董事会第二十七次会议, 审议通过了关于签订 < 北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷平度新力通企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 盛文兰李卫侠王柏雯王平生包日龙古朝雄贾成涛刘向华姚年善于长华杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司 65% 股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议 > 的议案 > 等相关议案 2018 年 4 月 23 日, 钢研高纳召开第五届董事会第三次会议, 审议通过了关于 < 北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 及其摘要的议案及相关议案 2018 年 5 月 24 日, 钢研高纳召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及相关议案 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权 2017 年 10 月 28 日, 新力通召开股东会, 全体股东一致同意将合计持有新力通 65% 股权转让予钢研高纳 2017 年 10 月 28 日, 平度新力通召开合伙人会议, 全体股东一致同意将所持有新力通股权的 65%( 即所持新力通 11.47% 的股权 ) 转让予钢研高纳 ( 三 ) 获得的其他批准或授权 2017 年 11 月 7 日, 国家国防科技工业局出具了关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见科工计 (2017)1356 号, 同意本次交易 2018 年 3 月 30 日, 本次交易标的资产的评估报告经中国钢研科技集团备案, 备案编号 1033ZGGY / 9

6 2018 年 5 月 21 日, 国务院国资委出具了关于北京钢研高纳科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复 ( 国资产权号 ), 原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容 ( 四 ) 中国证监会的核准 2018 年 10 月 8 日, 钢研高纳收到中国证监会上市公司并购重组委员会于 2018 年 10 月 8 日召开的 2018 年第 46 此工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得有条件通过 2018 年 11 月 1 日, 钢研高纳收到中国证监会核发的关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]1755 号 ), 核准本次交易经核查, 本所律师认为, 本次交易已依法取得必要的批准和授权, 发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议及其补充协议中约定的先决条件均已成就, 已具备实施条件三标的资产的交割情况根据青岛新力通提供的股东会决议修改后的公司章程以及平度市行政审批局于 2018 年 11 月 14 日核发的营业执照平度市市场监督管理局出具的变更日期为 2018 年 11 月 14 日的企业变更登记信息查询结果, 并经核查国家企业信用信息公示系统, 王兴雷盛文兰李卫侠王柏雯王平生包日龙古朝雄贾成涛刘向华姚年善于长华杨伟杰及平度新力通共计 13 名交易对方已按上市公司的要求将标的资产过户至钢研高纳名下并办理完毕工商变更登记手续截至本法律意见书出具之日, 青岛新力通的股东及股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东姓名认缴出资实缴出资持股比例出资方式 1 王兴雷 % 货币 2 盛文兰 % 货币 3 李卫侠 % 货币 4 王柏雯 % 货币 6 / 9

7 5 王平生 % 货币 6 包日龙 % 货币 7 贾成涛 % 货币 8 古朝雄 % 货币 9 刘向华 % 货币 10 姚年善 % 货币 11 于长华 % 货币 12 杨伟杰 % 货币 13 平度新力通 % 货币 14 钢研高纳 5, , % 货币合计 8, , % 综上, 本所律师认为, 本次交易标的资产交割事宜已办理完毕四本次交易相关后续事项根据本次交易方案及有关法律法规规定, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为 : ( 一 ) 钢研高纳尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方发行股份支付对价, 并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 ( 二 ) 钢研高纳尚需就本次交易涉及的注册资本变更公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记或备案手续 ; ( 三 ) 钢研高纳尚需根据股权收购协议业绩补偿及业绩奖励协议及其补充协议约定向交易对方支付现金对价 ; ( 四 ) 钢研高纳应在中国证监会核准的期限内完成向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元, 本次募集配套资金发行股份的数量不超过 1000 万股, 并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续, 但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施 ; ( 五 ) 本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺 ; ( 六 ) 钢研高纳需就本次交易的后续事项根据法律法规规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务 7 / 9

8 经核查, 本所律师认为, 上述后续事项不存在实质性法律障碍五结论性意见综上, 本所律师认为 : 截至本法律意见书出具之日, 本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准, 交易各方有权按照上述批准授权和 / 或核准实施本次交易 ; 股权收购协议及其补充协议业绩补偿及业绩奖励协议中约定的生效条件已得到满足, 本次交易可以实施 ; 本次交易标的资产交割事宜已办理完毕 ; 相关交易各方尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记上市及工商变更备案等后续事项, 在交易各方按照其签署的交易协议相关承诺全面履行各自义务的情形下, 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 本页以下无正文 ) 8 / 9

9 ( 本页无正文, 为北京大成 ( 西安 ) 律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书之签字盖章页 ) 北京大成 ( 西安 ) 律师事务所负责人 : 王杰经办律师钟安惠刘晓燕陈阳 2018 年 11 月 16 日 9 / 9

独立财务顾问声明与承诺东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或本独立财务顾问 ) 接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳公司或上市公司 ) 的委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法

独立财务顾问声明与承诺东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或本独立财务顾问 ) 接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳公司或上市公司 ) 的委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 ( 注册地址 : 苏州工业园区星阳街 5 号 ) 独立财务顾问声明与承诺东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或本独立财务顾问 ) 接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳公司或上市公司 ) 的委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金