公司声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证监会上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假

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草协虢
5 years ago
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1 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一七年四月

2 公司声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证监会上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其它专业顾问公司提醒广大投资者 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站 ( 的深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 全文及其他相关文件 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易概况... 5 第二节本次交易实施情况... 6 一本次交易的决策和批准程序... 6 二本次交易的交割情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 8 四重组期间人员更换及调整情况... 8 五资金占用和违规担保的核查情况... 8 六相关协议及承诺履行情况... 8 七相关后续事项的合规性及风险... 8 八中介机构独立性意见... 9 第三节备查文件

4 释义本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 本核查意见指世纪证券关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见重组报告书指深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本公司公司上市公司歌力思指深圳歌力思服饰股份有限公司歌力思投资指深圳市歌力思投资管理有限公司前海上林标的公司指深圳前海上林投资管理有限公司复星长歌交易对方指深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 ( 有限合伙 ) 标的股权标的资产指前海上林 16% 的股权交易双方 / 双方指歌力思与复星长歌目标公司 IRO 公司指 IRO SAS 评估基准日指 2016 年 9 月 30 日交割指 1 复星长歌将标的资产交付或登记过户至歌力思;2 歌力思将本次交易价款支付至复星长歌指定账户过渡期指评估基准日至标的资产交割日的期间本次重组本次交易本本公司以现金方式购买复星长歌持有的前海上林 16% 股指次重大资产重组权事项深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时股权收购协议及其补尚产业投资基金 ( 有限合伙 ) 之股权收购协议深圳歌指充协议力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 ( 有限合伙 ) 股权收购协议之补充协议上交所交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法独立财务顾问世纪证券指世纪证券有限责任公司中伦律师指北京市中伦律师事务所中林评估指北京中林资产评估有限公司元指人民币元 4

5 第一节本次交易概况一交易方案本次交易方案为 : 歌力思向复星长歌支付现金购买复星长歌持有前海上林的 16% 的股权, 交易对价 7,900 万元本次交易完成后, 歌力思将持有前海上林 65% 的股权, 取得前海上林的控股权前海上林持有 ADON WORLD 的 57% 股权, 而 ADON WORLD 持有 IRO 公司的 100% 股权通过本次交易, 上市公司通过 ADON WORLD 间接取得 IRO 公司的控股权本次重组不涉及发行股份, 交易完成后, 上市公司控制权不发生变化二交易对方本次重大资产重组的交易对方为复星长歌三标的资产本次重大资产重组的标的资产指复星长歌持有前海上林的 16% 的股权四标的资产的定价方式以及交易价格本次交易标的资产的交易价格以中林评估出具的 ( 中林评字 [2017]22 号 ) 评估报告确定的评估结果作为定价依据根据中林评估出具的 ( 中林评字 [2017]22 号 ) 评估报告所载评估值, 截至 2016 年 9 月 30 日, 标的资产的评估价值为人民币 7, 万元, 参考评估结果, 交易双方协商确定标的资产的交易价格为人民币 7,900 万元五标的资产评估基准日本次交易以 2016 年 9 月 30 日作为标的资产评估基准日六过渡期间安排及损益归属交易双方同意, 自 2016 年 9 月 30 日至标的公司 16% 股权完成工商变更登 5

6 记至歌力思名下前, 标的股权的盈利由歌力思享有, 亏损由复星长歌基金补足一本次交易的决策和批准程序第二节本次交易实施情况 ( 一 ) 歌力思的内部批准及授权 1. 歌力思于 2016 年 6 月 29 日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案关于公司本次重大资产购买方案的议案关于 < 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 > 及其摘要的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 < 股权收购协议 > 的议案关于本次交易履行法律程序完备性合规性及提交法律文件有效性的说明关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议案 2. 歌力思的全体独立董事于 2016 年 6 月 29 日出具了关于本次交易方案的独立意见 3. 歌力思于 2017 年 3 月 6 日召开第二届董事会第四十二次临时会议审议通过关于 < 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案 > 及其摘要的议案关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 < 股权收购协议之补充协议 > 的议案关于批准本次交易相关审计评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案关于公司停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案关于更换本次交易独立财务顾问及聘请专项审计机构专项评估机构和专项法律顾问的议案深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 4. 歌力思的全体独立董事于 2017 年 3 月 6 日出具了关于本次交易相关事宜 6

7 的独立意见 5. 歌力思于 2017 年 3 月 23 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案关于公司本次重大资产购买方案的议案关于 < 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 > 及其摘要的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 < 股权收购协议 > 的议案关于本次交易履行法律程序完备性合规性及提交法律文件有效性的说明关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案关于 < 深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案 > 及其摘要的议案关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 < 股权收购协议之补充协议 > 的议案关于批准本次交易相关审计评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案关于公司停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案关于更换本次交易独立财务顾问及聘请专项审计机构专项评估机构和专项法律顾问的议案鉴于本次交易为关联交易, 因此, 歌力思股东大会在审议上述议案时, 相关关联股东予以回避 ( 二 ) 交易对方批准及授权 2016 年 6 月 22 日, 复星长歌基金经过内部决策, 作出同意复星长歌基金将其持有的前海上林 16% 的股权转让给歌力思的决议, 并同意与歌力思签署股权收购协议股权收购协议之补充协议及相关文件本次交易已履行了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定二本次交易的交割情况 ( 一 ) 标的资产的交割情况歌力思已按照股权收购协议及其补充协议之约定于 2017 年 4 月 6 日将对应股权转让价款支付给复星长歌基金复星长歌基金已按照股权收购协议 7

8 及其补充协议之约定于 2017 年 4 月 6 日就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续, 即完成标的股权的交割 ( 二 ) 交易价款支付情况歌力思已将本次交易的交易价款人民币 7,900 万元支付至复星长歌基金指定账户 ( 三 ) 关于本次交易所涉及的员工安置方案本次拟购买的前海上林 16% 的股权系股权资产, 不涉及员工安置, 标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见签署之日, 本次交易涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息以及与交易双方签署的协议不存在重大差异四重组期间人员更换及调整情况截至本核查意见签署之日, 歌力思的董事监事高级管理人员及复兴长歌的合伙人在重组期间未发生变动五资金占用和违规担保的核查情况本次交易实施过程中, 未因本次重组事项而发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 或发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形六相关协议及承诺履行情况本次交易的相关协议及承诺已在重大资产重组报告书中予以披露, 截至本核查意见签署之日, 交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险 8

9 本次交易所涉及的资产交割事项已经完成本次交易相关各方应根据其已经签署的协议及 / 或出具的承诺履行各自义务在相关方按照其签署的相关协议及 / 或出具的承诺履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办理不存在实质性障碍八中介机构独立性意见 ( 一 ) 独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次重大资产重组已完成资产交割, 本次交易的对价已按照股权收购协议股权收购协议之补充协议的约定支付本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响 ( 二 ) 律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 1 本次重大资产重组根据法律法规和规范性文件已取得必须的批准及授权, 本次重大资产重组已具备实施的条件 2 本次重大资产重组已完成交割, 标的资产已转给歌力思, 本次交易的对价已按照股权收购协议股权收购协议之补充协议的约定支付 3 歌力思已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的要求本次交易实施完成后, 歌力思需继续依法履行信息披露义务 4 本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响 5 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求 9

10 第三节备查文件一备查文件 1 世纪证券有限责任公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 2 北京市中伦律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书 10

独立财务顾问声明世纪证券有限责任公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受深圳歌力思服饰股份有限公司的委托, 担任深圳歌力思服饰股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并

独立财务顾问声明世纪证券有限责任公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受深圳歌力思服饰股份有限公司的委托, 担任深圳歌力思服饰股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并世纪证券有限责任公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一七年四月独立财务顾问声明世纪证券有限责任公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受深圳歌力思服饰股份有限公司的委托, 担任深圳歌力思服饰股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据,