声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券独立财务顾问 ) 受江苏红豆实业股份有限公司 ( 以下简称红豆股份 ) 委托, 担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问, 就该事项向红豆股份全体股东提供独立意见, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问严格按照中华人民

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逐启槐邬
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1 中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一七年六月

2 声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券独立财务顾问 ) 受江苏红豆实业股份有限公司 ( 以下简称红豆股份 ) 委托, 担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问, 就该事项向红豆股份全体股东提供独立意见, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 和上交所颁布的上市公司日常信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求, 以及红豆股份与交易对方签署的股权转让协议红豆股份及交易对方提供的有关资料红豆股份董事会编制的江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 就本次交易认真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查, 向红豆股份全体股东出具独立财务顾问核查意见, 并做出如下声明与承诺 : 一独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着客观公证的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由相关各方向本独立财务顾问提供相关各方对所提供的材料的真实性准确性完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担相应的法律责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2

3 3 截至本独立财务顾问核查意见出具之日, 中信建投证券就红豆股份本次重大资产重组事宜进行了审慎核查, 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向红豆股份全体股东提供独立核查意见 4 对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 5 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明 6 本独立财务顾问核查意见不构成对红豆股份的任何投资建议, 对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读红豆股份董事会发布的江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文二独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对红豆股份本次重大资产重组暨关联交易事项出具江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见, 并作出以下承诺 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对红豆股份本次交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估盈利预测投资决策财产法律权属等专业事项发 3

4 表意见, 在本核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或红豆股份的文件引述 4 本核查意见仅供红豆股份本次重大资产出售暨关联交易之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 并出具本独立财务顾问核查意见 4

5 目录声明与承诺... 2 一独立财务顾问声明... 2 二独立财务顾问承诺... 3 目录... 5 释义... 6 第一节本次交易概况... 8 一本次交易方案概述... 8 二本次交易的信息披露及决策批准情况... 8 三本次交易的具体方案... 8 第二节本次交易实施情况一标的资产过户情况二股权转让价款的支付情况三证券发行登记事宜的办理情况四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议和承诺的履行情况八相关后续事项的合规性和风险第三节独立财务顾问结论性意见

6 释义在本核查意见中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下含义 : 红豆股份上市公司公司指江苏红豆实业股份有限公司红豆集团交易对方指红豆集团有限公司红豆置业指无锡红豆置业有限公司无锡红地指无锡红地置业有限公司南京红豆指南京红豆置业有限公司无锡红福指无锡红福置业有限公司红豆国贸指无锡红豆国际贸易有限公司红豆国际指江苏红豆国际发展有限公司置出资产标的资产指无锡红豆置业有限公司 60% 股权审计基准日评估基准日指 2016 年 12 月 31 日股权转让协议评估报告资产评估报告备考审阅报告股权交割日指指指指江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的北方亚事评报字 [2017] 第号资产评估报告江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的苏公 W[2017]E1102 号红豆股份 2015 年度 2016 年度备考报表审阅报告自标的资产根据股权转让协议的约定完成过户至红豆集团名下的工商变更登记手续之日报告期指 2015 年度 2016 年度中信建投独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司律师世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所会计师公证天业指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估师北方亚事指北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 修订 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则 6

7 重组办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年 9 月修订 ) 上交所指上海证券交易所中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会元万元指人民币元人民币万元注 : 本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入所致 7

8 第一节本次交易概况一本次交易方案概述红豆股份拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业 60% 的股权转让给红豆集团, 交易价格为 81, 万元本次交易完成后, 上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权二本次交易的信息披露及决策批准情况 2017 年 3 月 27 日, 红豆股份召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避了表决 2017 年 3 月 27 日, 红豆置业召开股东会并作出决议, 同意红豆股份将其所持 60% 的股权转让予红豆集团, 且该等股权的转让价格由红豆股份与红豆集团根据北方亚事确定评估值及评估基准日后的分红事项协商确定为 81, 万元 ; 除红豆股份以外的其他股东同意放弃关于本次股权转让享有的优先购买权 2017 年 3 月 31 日, 红豆集团股东会作出决议, 审议通过了本次交易方案 2017 年 4 月 19 日, 红豆股份召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了本次交易方案关联股东红豆集团周海江刘连红龚新度戴敏君闵杰奚丰回避了表决三本次交易的具体方案上市公司拟以现金交易的方式将其持有的红豆置业 60% 的股权转让给红豆集团, 本次交易完成后, 上市公司将不再直接或间接持有红豆置业的股权 ( 一 ) 交易标的本次重大资产出售的交易标的为红豆股份直接持有的红豆置业 60% 股权 8

9 ( 二 ) 交易对方本次重大资产出售的交易对方为红豆集团 ( 三 ) 价格及定价依据本次交易价格以北方亚事出具的资产评估报告所确认的评估值为依据北方亚事采用了资产基础法进行评估, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 红豆置业 100% 股权的评估价值为 153, 万元, 对应红豆股份所持有 60% 股权评估的权益价值为 91, 万元红豆置业评估基准日后召开股东会并通过 2016 年度利润分配方案, 上市公司将在股权交割日前分得现金股利 9,900 万元基于上述评估结果及评估基准日红豆置业股东会通过的利润分配方案, 经上市公司与交易对方协商, 本次交易标的红豆置业 60% 股权的最终交易价格确定为 81, 万元 ( 四 ) 支付方式及交易标的交割根据股权转让协议, 标的资产的价款支付方式为 : 红豆集团以现金方式进行支付具体支付方式为 : 标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内向转让方支付 50%; 红豆集团支付上述 50% 股权转让价款后 10 日内, 红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续自股权交割日起第 30 日内, 红豆集团向红豆股份支付剩余 50% 的股权转让价款 ( 五 ) 过渡期权益归属自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期过渡期间, 标的资产因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益, 由上市公司按照其出资比例享有 ; 过渡期间, 标的资产因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损负债 ( 包括或有负债 ) 义务和责任由红豆集团按照其受让股权比例承担 ( 六 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为红豆置业 60% 股权, 根据交易双方的约定, 标的资产的 9

10 交易价格为 81, 万元根据重组办法第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算 : 项目红豆置业 2016 年财务数据红豆股份 2016 年年报数据财务指标占比资产总额及交易额孰高 574, , % 营业收入 158, , % 资产净额及交易额孰高 72, , % 组由上表可知, 根据重组管理办法的规定, 本次资产出售构成重大资产重 ( 七 ) 本次交易构成关联交易本次交易对方为上市公司控股股东红豆集团截止 2016 年 12 月 31 日, 红豆集团持有上市公司 51.50% 股份, 本次交易构成关联交易在红豆股份审议本次交易的董事会议案进行表决时, 关联董事回避表决, 股东大会审议相关关联议案时, 关联股东严格履行回避义务 ( 八 ) 本次交易不构成重组上市本次交易为红豆股份重大资产出售, 且不涉及发行股份本次交易前, 公司控股股东为红豆集团, 实际控制人为周耀庭周海江周鸣江周海燕顾萃和刘连红六人 ; 本次交易后, 公司控股股东和实际控制人均未发生变更因此, 本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的重组上市 10

11 第二节本次交易实施情况一标的资产过户情况截至本核查意见签署日, 红豆股份持有的红豆置业 60% 股权转让至红豆集团的股东变更工商登记手续已办理完成红豆置业已取得无锡市锡山区市场监督管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : L) 上述变更登记完成后, 红豆股份不再直接或间接持有红豆置业股权二股权转让价款的支付情况根据股权转让协议, 标的资产的价款支付方式为 : 红豆集团以现金方式进行支付具体支付方式为 : 标的公司的股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内向转让方支付 50%; 红豆集团支付上述 50% 股权转让价款后 10 日内, 红豆股份和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续自股权交割日起第 30 日内, 红豆集团向红豆股份支付剩余 50% 的股权转让价款截至本核查意见签署日, 红豆集团已按照股权转让协议约定支付 409,879,170 元股权转让价款, 本次股权转让价款尚有 409,879,170 元未支付三证券发行登记事宜的办理情况本次交易为重大资产出售, 不涉及证券发行登记等事宜四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见签署日, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易资产交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产的权属情况历史财务数据 ) 存在差异的情况 11

12 整情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调本次重组方案中未涉及对上市公司董事监事及高级管理人员的调整事宜截至本核查意见签署日, 红豆股份未收到董事监事和高级管理人员的辞职请求, 也不涉及对董事监事和高级管理人员的调整情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见签署日, 本次重大资产出售实施过程中不存在红豆股份的资金资产被实际控制人及其关联人占用, 或红豆股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议和承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况与本次交易相关的协议主要为股权转让协议截至本核查意见签署日, 上述协议的生效条件已全部实现, 协议已生效 ; 同时, 本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务, 不存在违约的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易过程中, 相关各方主要出具了关于提供资料真实准确和完整性的承诺关于诚信守法的声明与承诺关于减少和规范关联交易的承诺函关于保证上市公司独立性的声明与承诺等承诺上述承诺的内容已在江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书中披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见签署日, 本次交易各方不存在未履行协议的情况, 相关承诺方不存在违反承诺的情形 12

13 八相关后续事项的合规性和风险截至本报告书签署日, 本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的过户, 交易对方红豆集团已按照股权转让协议约定支付 409,879,170 元股权转让价款本次重组实施后, 相关后续事项主要为红豆集团按照股权转让协议的约定支付剩余股权转让价款经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 在各方切实履行协议的基础上, 本次交易相关后续事项不存在重大风险 13

14 第三节独立财务顾问结论性意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 本次重大资产重组事项的实施符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本次交易已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 2 股权转让协议中约定的协议生效条件均已满足, 已具备实施的法定条件本次交易涉及的标的资产已按照股权转让协议的约定实施交割 3 相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形 4 本次重组期间, 红豆股份董事监事高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况 5 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 6 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中, 未出现违反协议或承诺约定的情形 7 在各方切实履行协议约定的基础上, 本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍 14

15 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 冯烜张世举中信建投证券股份有限公司年月日 15

公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司财务负责人和主管会计工作负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整本次重大资产出售的交易对方已出具承诺, 保证其为本次交易所提供的有关信息

公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司财务负责人和主管会计工作负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整本次重大资产出售的交易对方已出具承诺, 保证其为本次交易所提供的有关信息江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一七年六月公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司财务负责人和主管会计工作负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整本次重大资产出售的交易对方已出具承诺, 保证其为本次交易所提供的有关信息真实准确和完整,