公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请全体股东

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雉广
5 years ago
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1 天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问 : 渤海证券股份有限公司二〇一六年十一月 1

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书全文及其他相关文件本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责投资者若对本报告存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录公司声明... 2 释义... 4 第一节本次交易方案... 5 一本次交易方案概要... 5 二本次交易对方... 5 三本次交易标的... 5 四本次交易价格和定价依据... 5 五本次交易构成重大资产重组并构成关联交易... 5 六本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市... 6 第二节本次交易的决策及实施情况... 7 一本次交易履行的决策程序和批准情况... 7 二相关资产过户相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况... 8 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 8 四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 8 五重组实施过程中, 上市公司是否存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形... 9 六相关协议及承诺的履行情况... 9 七相关后续事项的合规性及风险... 9 八独立财务顾问法律顾问意见

4 释义除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 上市公司一汽夏利本公司公司一汽集团交易对方一汽股份交易标的标的公司一汽丰田指天津一汽夏利汽车股份有限公司指中国第一汽车集团公司指中国第一汽车股份有限公司指天津一汽丰田汽车有限公司本次重大资产重组本次重大资产出售本次交易重大资产重组报告书指指公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司的 15% 股权, 上述股权作价为 256, 万元, 中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价天津一汽夏利股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书评估基准日指 2015 年 10 月 31 日本报告书指天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书财务顾问中国证监会证券法公司法重组办法指渤海证券股份有限公司指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国证券法指中华人民共和国公司法指上市公司重大资产重组管理办法注 : 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 4

5 第一节本次交易方案一本次交易方案概要本次交易为公司向其控股股东一汽股份转让其所持一汽丰田 15% 的股权, 上述股权作价为 256, 万元, 一汽车股份以现金方式支付对价二本次交易对方本公司重大资产出售的交易对方为公司控股股东一汽股份三本次交易标的本次重大资产出售的标的资产为一汽丰田 15% 的股权四本次交易价格和定价依据本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日的价值进行评估而出具并经一汽集团备案的评估报告确定的评估值为依据, 由交易双方协商确定根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2015) 第号评估报告, 以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 标的公司经审计的账面净资产合计为 525, 万元, 评估值 1,707, 万元, 评估增值 1,181, 万元, 增值率 % 经协商, 最终确认本次交易标的一汽丰田 15% 股权的转让价格为 256, 万元五本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司的瑞华审字 [2016] 号审计报告信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的一汽丰田的 XYZH/2016BJA30033 号审计报告, 计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下 : 5

6 1 一汽丰田截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额 12,415,755, 元, 根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额 1,862,363, 元, 占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 5,903,920, 元的比例为 31.54%; 2 一汽丰田 2015 年度经审计的营业收入 45,031,817, 元, 根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 6,754,772, 元, 占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为 %; 3 一汽丰田截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产额 5,954,525, 元, 根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178, 元, 占公司同期经审计的合并财务报表净资产额 1,566,749, 元的比例为 57.01% 综上, 根据上市公司重大资产重组管理办法第十二十四条之规定, 本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 本次交易标净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元本次交易构成上市公司重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份, 其持有上市公司 47.73% 股份 ; 本次交易中, 公司将所持一汽丰田 15% 的股权转让给一汽股份根据上市规则第条及条相关规定, 本次交易构成关联交易六本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易不涉及上市公司股份变动, 不会导致上市公司控制权发生变化, 不构成重组办法第十三条规定的借壳上市 6

7 第二节本次交易的决策及实施情况一本次交易履行的决策程序和批准情况 1 天津一汽丰田截至 2015 年 10 月 31 日的中企华评报字 (2015) 第号评估报告, 已经一汽集团备案, 备案编号为 Z 天津一汽丰田其他股东丰田汽车公司和丰田汽车( 中国 ) 投资有限公司签订放弃优先购买权的声明, 根据天津一汽丰田公司章程合营合同的约定, 天津一汽丰田履行了股东决策程序, 同意一汽夏利将其所持天津一汽丰田 15% 的股权转让给一汽股份年 7 月 8 日, 一汽股份召开董事会, 同意受让标的股权年 8 月 16 日, 一汽集团规划部做出了关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知, 启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田 15% 股权工作年 8 月 23 日, 一汽夏利与一汽股份签署了附生效条件的股权转让协议年 8 月 24 日, 一汽夏利召开第六届董事会第十九次会议, 审议通过了本次交易方案及相关议案年 8 月 24 日, 一汽夏利召开第六届监事会第十七次会议, 审议通过了本次交易方案及相关议案年 9 月 14 日, 一汽夏利召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易方案及相关议案年 9 月 26 日, 天津一汽丰田召开第 135 次董事会, 审议批准了修改合营合同及公司章程的相关议案年 10 月 21 日, 取得天津经济开发区管理委员会关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权转让的批复年 10 月 25 日, 天津一汽丰田完成中华人民共和国外商投资企业 7

8 批准证书的变更年 10 月 28 日, 天津一汽丰田办理完毕工商登记变更相关事宜 ( 营业执照变更登记日期为 2016 年 10 月 26 日 ) 况二相关资产过户相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状 ( 一 ) 相关资产过户情况截止本实施情况报告书签署之日, 一汽夏利持有的一汽丰田 15% 的股权已经过户至一汽股份名下, 交易双方已完成了标的资产的过户事宜 ( 二 ) 相关债权债务处理情况本次交易标的为一汽丰田 15% 的股权, 债务债权仍有标的公司自行享有和承担, 不涉及债务债权转移 ( 三 ) 过渡期间损益情况交易双方同意, 本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间, 一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担 / 享有 ( 四 ) 证券发行登记事项本次交易不涉及证券发行登记等事宜三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据等 ) 存在实质性差异的情形四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 8 月 12 日, 公司发布公告, 董事长许宪平董事金毅和监事杨延晨提交的书面辞职报告因工作原因, 徐宪平先生申请辞去公司第六届董事会董事董事长和董事会专门委员的职务, 金毅先生申请辞去公司第六届董事会董事和董事会专门委员会委员的职务, 杨延晨先生因法定退休的原因, 申请辞去公司第六 8

9 届监事会监事监事会主席职务 2016 年 8 月 18 日, 公司召开第六届董事会第十八次会议, 审议通过选举秦焕明先生为公司董事长 ; 审议通过了提名毕文权先生尤峥先生为公司第六届董事会董事候选人, 任期与第六届董事会相同同日, 公司召开第六届监事会第十六次会议, 审议通过了提名姚景超先生为公司第六届监事会监事候选人, 任期与第六届监事会相同 2016 年 9 月 14 日, 公司召开了 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了选举毕文权先生尤峥先生为公司第六届董事会董事的议案, 毕文权先生尤峥先生正式成为公司董事 ; 审议通过了选举姚景超先生为公司第六届监事会监事的议案, 姚景超先生正式成为公司监事同日, 公司召开第六届监事会第十八次会议选举姚景超先生为监事会主席本次人事调整非因本次重大资产出售而实施除此之外, 本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事监事高级管理人员更换的情况截至本报告书出具之日, 一汽夏利董事监事高级管理人员不存在因本次重大资产出售发生变更的情形五重组实施过程中, 上市公司是否存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次重组实施过程中, 上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况本次交易的相关协议及承诺已在重大资产重组报告书中予以披露, 截至本报告书签署之日, 交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险截止本报告书出具之日, 本次重组标的交割已经完成, 交易对方已支付转让价款本次重组实施后, 相关后续事项主要为 : 9

10 ( 一 ) 公司将立即组织进行期间损益的审计, 尽快完成过渡期间损益的交割 ( 二 ) 公司董事和高级管理人员将履行关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺, 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险八独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见本次交易已经获得了必要的批准或核准, 且已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 ; 本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续 ; 交易对方已经按照股权转让协议的约定支付了交易价款 ; 本次重大资产出售实施情况过程符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序 ; 本次交易已办理完毕相应的股份权属过户手续 ; 本次交易后续事项对上市公司不构成重大法律风险 ; 本次交易的实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定 10

11 ( 此页无正文, 为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书盖章页 ) 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2016 年 11 月 8 日 11

证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月

证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月证券代码 :000676 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月公司声明一本公司及董事会全体成员保证本报书内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责