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劈幸
5 years ago
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1 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2015 年 11 月

2 声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了本独立财务顾问核查意见 1 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证 : 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明 1

3 释义在本核查意见中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 中信证券独立财务顾问本独立财务顾问指中信证券股份有限公司本核查意见本独立财务顾问核查意见重大资产重组预案指指中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见航天通信控股集团股份有限公司发股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司航天通信紫光春华智慧海派江苏捷诚指航天通信控股集团股份有限公司指西藏紫光春华投资有限公司指智慧海派科技有限公司指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司交易对方指航天科工万和宜家紫光春华邹永杭朱汉坤张奕徐忠俊史浩生张毅荣华国强乔愔骆忠民刘贵祥朱晓平陈冠敏王国俊蒋建华许腊梅标的资产标的公司指智慧海派 51% 股权和江苏捷诚 % 股权指智慧海派江苏捷诚本次交易本次重大资产重组本次重组发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议非公开发行股份认购协议指指指指航天通信拟分别向航天科工万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购买资产, 其中以发行股份方式购买邹永杭朱汉坤张奕及万和宜家持有的智慧海派 51% 股权, 以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 % 股权 ; 同时拟向航天科工紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 41, 万元航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿协议航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议 2

4 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股国务院国资委国防科工局中国证监会上交所公司法证券法指国务院国有资产监督管理委员会指中国国家国防科技工业局指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 元指无特别说明指人民币元 3

5 一本次交易方案概述航天通信拟分别向邹永杭朱汉坤张奕万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51% 股权 ( 其中购买邹永杭朱汉坤张奕万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为 :31.78% 9.30% 5.42% 和 4.50%); 向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 % 的股权 ; 同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用, 剩余部分用于对智慧海派进行增资, 用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目杭州生产基地扩建项目物联网实用性研发中心项目产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金募集配套资金总额为 41, 万元本次交易完成以后, 上市公司的控股股东仍为航天科工, 实际控制人仍为国务院国资委, 本次交易不会改变上市公司的实际控制人二本次交易相关决策过程及批准文件 ( 一 ) 上市公司的决策过程年 5 月 22 日, 上市公司召开第七届董事会第六次会议, 审议通过了重大资产重组预案及相关议案 2015 年 5 月 22 日, 上市公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人股东签署了发行股份购买资产协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议年 7 月 23 日, 上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案 2015 年 7 月 23 日, 上市公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人签署了发行股份购买资产协议之补充协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议之补充协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议之补充协议年 8 月 17 日, 上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本 4

6 次交易方案及相关议案 ( 二 ) 交易对方的决策过程 1 航天科工 2015 年 3 月 30 日, 航天通信控股股东航天科工召开了 2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易 2 紫光春华 2015 年 4 月 20 日, 紫光春华召开 2015 年第一次股东会并作出决议, 同意紫光春华认购航天通信非公开发行股票, 认购规模不超过 200,000,000 元, 认购价格不低于人民币元 / 股具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意见为准 ( 三 ) 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案年 7 月 15 日, 国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案 ;2015 年 6 月 26 日, 航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案 ;2015 年 7 月 16 日, 航天科工完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案年 7 月 30 日, 航天科工就航天通信本次交易向国防科工局备案年 7 月 31 日, 国务院国资委出具关于航天通信控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]691 号 ), 原则同航天通信本次资产重组及配套融资的总体方案年 11 月 5 日, 中国证监会出具关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ), 核准航天通信向邹永杭等发行股份购买相关资产, 核准航天通信非公开发行不超过 26,340,905 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金年 11 月 11 日, 商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 ( 商 5

7 反垄初审函 [2015]269 号 ), 决定对航天通信收购智慧海派股权案不实施进一步审查本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施三本次交易标的资产过户情况根据南昌昌北机场工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日出具的公司准予变更登记通知书及南昌市市场和质量监督管理局向智慧海派换发的企业法人营业执照, 智慧海派 51% 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成航天通信已成为智慧海派的控股股东, 合法拥有股东的一切权利和义务根据镇江市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日出具的公司准予变更登记通知书及其向江苏捷诚换发的企业法人营业执照, 江苏捷诚 % 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成航天通信已持有江苏捷诚 91.82% 股权四后续事项 ( 一 ) 发行 A 股股份购买资产的新增股份登记上市本次发行股份购买资产的标的资产过户完成后, 航天通信需就本次发行股份购买资产向邹永杭等交易对方发行 A 股股份, 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记, 在上交所办理新增股份的上市手续上述后续事项继续办理不存在实质性障碍, 对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响 ( 二 ) 非公开发行股票募集配套资金中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 26,340,905 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金, 该事项不影响发行股购买资产的实施结果 6

8 ( 三 ) 工商部门登记变更手续航天通信需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续上述后续事项继续办理不存在实质性障碍, 对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响五结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为, 本次交易已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务, 符合公司法证券法重组管理办法等法律法规的规定邹永杭朱汉坤张奕万和宜家已经将标的资产智慧海派 51% 股权过户至航天通信名下 ; 航天科工徐忠俊等 12 位自然人已经将标的资产江苏捷诚 % 股权过户至航天通信名下本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍 7

9 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的独立财务顾问核查意见签章页 ) 中信证券股份有限公司 2015 年月日 8

合规性报告

合规性报告中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二〇一五年十二月中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告