声明和承诺海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或本独立财务顾问 ) 接受安徽华信国际控股股份有限公司 ( 以下简称华信国际上市公司公司 ) 的委托, 担任华信国际本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的海通证券依据本核查意见出具日

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容宙匡
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1 海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见独立财务顾问二〇一六年八月

2 声明和承诺海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或本独立财务顾问 ) 接受安徽华信国际控股股份有限公司 ( 以下简称华信国际上市公司公司 ) 的委托, 担任华信国际本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本核查意见所依据的文件材料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本核查意见不构成对华信国际的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请投资者认真阅读华信国际发布的与本次交易相关的文件全文 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明

3 补充核查说明就华信国际重大资产出售暨关联交易实施情况, 上市公司于 2016 年 2 月 27 日公告安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 ( 以下简称原报告书 ), 本独立财务顾问据此出具并公告海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 以下简称原核查意见 ), 截至原核查意见出具之日, 本次交易涉及的标的资产除星诺化工 50% 股权转让尚未能完成外, 其余标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成, 资金占用及关联担保情况已经清理及解除鉴于星诺化工 50% 股权转让的价款支付及过户变更登记已于近日全部完成, 本独立财务顾问对原核查意见所涉内容进行完善和补充, 并对原核查意见出具以来的相关情况进行更新, 主要内容包括以下方面 : 一二本次交易实施情况因星诺化工 50% 股权转让价款已经支付股权过户变更登记已经完成, 对 ( 二 ) 标的资产交割过户情况 ( 三 ) 交易对价的支付中的相关内容进行核查并更新因星诺化工 50% 股权转让价款已经支付股权过户变更登记已经完成, 对 ( 五 ) 期间损益归属中星诺化工在过渡期间的损益承担情况进行核查并补充同时, 对原核查意见出具以来涉及 ( 四 ) 往来款项及关联担保的处理情况的内容进行核查并更新二三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异因华信国际与广东华信于 2016 年 5 月签订重大资产出售补充协议, 就星诺化工 50% 股权转让价款支付的时间星诺化工 50% 股权的交割日进行了重新约定并予实施, 对本部分内容进行修订三四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况因原报告书公告以来, 公司进行了第七届董事会第七届监事会的换届选举, 1

4 并由新一届董事会重新聘任了公司高级管理人员, 对本部分内容进行更新说明四五是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形对本次交易实施过程中是否存在资金占用关联担保情况进行核查并更新说明五六相关协议及承诺履行情况由于星诺化工 50% 股权转让的价款支付及股权过户变更登记于近期完成, 对本部分内容进行核查并更新修改六七相关后续事项的合规性和风险由于星诺化工 50% 股权转让的价款支付及股权过户变更登记于近期完成, 对该部分内容进行核查并更新修改七八独立财务顾问意见基于本次交易实施情况及前述修改, 对本部分内容进行相应修订 2

5 目录补充核查说明... 1 目录... 3 释义... 4 一本次交易基本情况... 5 二本次交易实施情况... 5 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 7 四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 8 五是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 8 六相关协议及承诺履行情况... 9 七相关后续事项的合规性和风险... 9 八独立财务顾问意见

6 释义除非另有说明, 下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义 : 公司华信国际上市公司指安徽华信国际控股股份有限公司, 于 2014 年 12 月 10 日正式启用新的公司名称和证券简称, 证券简称为华信国际, 变更前公司名称为安徽华星化工股份有限公司, 证券简称为华星化工广东华信华星化工年年富星诺化工华建化工指华信石油 ( 广东 ) 有限公司指安徽华星化工有限公司, 本次交易标的之一指安徽年年富现代农业有限公司, 本次交易标的之一指安徽星诺化工有限公司, 本次交易标的之一指安徽华建化工有限公司, 本次交易标的之一本次交易本次重组本次重大资产出售标的资产指指华信国际向广东华信出售华星化工 100% 股权年年富 100% 股权星诺化工 50% 股权华建化工 51% 股权的行为华星化工 100% 股权年年富 100% 股权星诺化工 50% 股权华建化工 51% 股权标的公司本核查意见重组报告书重大资产出售协议重大资产出售补充协议指华星化工年年富星诺化工华建化工指海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见指安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 指安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油 ( 广东 ) 有限公司之重大资产出售相关协议指安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油 ( 广东 ) 有限公司之重大资产出售补充协议海通证券独立财务顾问指海通证券股份有限公司法律顾问指上海市锦天城律师事务所华普天健指华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构基准日评估基准日元万元指中水致远资产评估有限责任公司指 2015 年 5 月 31 日指人民币元人民币万元说明 : 本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标由于四舍五入原因, 本独立财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差 4

7 一本次交易基本情况根据公司发展规划, 公司将农化业务及农资贸易业务整体出售公司将农化业务相关的资产负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工, 并清理与出售标的公司的内部债权债务, 在完成上述资产业务整合工作后, 公司向广东华信出售上市公司持有的华星化工 100% 股权华建化工 51% 股权星诺化工 50% 股权年年富 100% 股权根据交易双方签署的重大资产出售协议, 本次标的资产的交易价格以经评估机构确认的评估值为依据, 由交易双方协商确定标的资产作价 198, 万元本次交易基本情况的具体内容详见原核查意见一本次交易基本情况二本次交易实施情况 ( 一 ) 本次交易的决策过程本次交易的决策过程与原核查意见披露内容一致, 详见原核查意见二本次交易实施情况 ( 一 ) 本次交易的决策过程经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易履行了法定的审批和决策程序, 符合相关法律法规的要求, 并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务 ( 二 ) 标的资产交割过户情况截至本核查意见出具日, 华星化工华建化工年年富星诺化工已分别完成股权转让过户登记手续上市公司原持有的华星化工 100% 股权华建化工 51% 股权年年富 100% 股权已过户至广东华信, 上市公司原持有的星诺化工 50% 股权已过户至广东华信指定的其全资子公司华星化工, 上市公司不再持有华星化工华建化工年年富及星诺化工的股权 5

8 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 华星化工华建化工年年富及星诺化工股权转让过户登记手续已完成, 标的资产的交割过户程序合法合规 ( 三 ) 交易对价的支付根据华信国际与广东华信签订的重大资产出售协议的约定, 本次重大资产出售所涉交易标的的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定, 交易价格为 198, 万元其中, 华星化工 100% 股权年年富 100% 股权和华建化工 51% 股权出售价格合计为 192, 万元, 星诺化工 50% 股权出售价格为 5, 万元本次交易中华星化工 100% 股权年年富 100% 股权及华建化工 51% 股权出售价款的支付情况详见原核查意见二本次交易实施情况 ( 三 ) 交易对价的支付华信国际与广东华信于 2016 年 5 月签署重大资产出售补充协议, 就星诺化工 50% 股权转让的价款支付时间进行了修订根据重大资产出售协议规定, 广东华信应于华信国际股东大会通过重大资产出售方案之日起 5 个工作日内支付股权转让款 1, 万元 (30%), 自星诺化工 50% 股权交割之日起 5 个工作日内支付股权转让款 1, 万元 (20%), 自星诺化工 50% 股权交割之日起 90 日内支付股权转让款 2, 万元 (50%) 重大资产出售补充协议修订为: 广东华信于 2016 年 6 月 30 日前支付华信国际股权转让款 5, 万元 2016 年 5 月, 广东华信已将星诺化工 50% 股权的交易对价 5, 万元向上市公司支付完毕经核查, 截至本核查意见出具之日, 广东华信已将华星化工 100% 股权年年富 100% 股权华建化工 51% 股权及星诺化工 50% 股权的交易对价全部向上市公司支付完毕 ( 四 ) 往来款项及关联担保的处理情况自评估基准日至原核查意见出具日, 上市公司与标的公司之间往来款项及担 6

9 保处理情况详见原核查意见二本次交易实施情况 ( 四 ) 往来款项及关联担保的处理情况相关内容自原核查意见出具日以来, 不存在交易标的占用上市公司资金的情况, 不存在上市公司为标的公司提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上市公司与交易标的之间存在的往来款项已经得到清理, 上市公司为交易标的提供的关联担保已经予以解除, 不存在交易标的占用上市公司资金及上市公司为标的公司提供担保的情形 ( 五 ) 期间损益的归属华星化工年年富和华建化工的过渡期期间损益情况详见原核查意见二本次交易实施情况 ( 五 ) 期间损益的归属相关内容星诺化工过渡期期间损益情况为 : 根据华信国际与广东华信签署的重大资产出售协议及重大资产出售补充协议, 星诺化工本次交易过渡期间为 2015 年 6 月至 2016 年 5 月, 该过渡期期间损益由华信国际享有或承担根据华普天健 2016 年 7 月 29 日出具的会审字 [2016]4216 号审计报告, 星诺化工于本次交易过渡期期间实现的归属于母公司股东的综合收益总额为 :-5,327, 元, 根据上市公司所持星诺化工股权比例计算, 上市公司应承担的星诺化工过渡期间损益金额为 -2,663, 元 2016 年 8 月 3 日, 上市公司已将其应承担的星诺化工过渡期间亏损部分退还广东华信, 广东华信同日出具收款的确认函经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的公司期间损益的实际归属情况符合重大资产出售协议及其补充协议的约定三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异除原核查意见三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异披露的差异情况外, 华信国际与广东华信于 2016 年 5 月签署重大资产出售补充协议, 就星诺化工 50% 股权转让的价款支付时间进行了修订 ( 详见本核查意见二本次交易实施情况 ( 三 ) 交易对价的支付相关内容 ), 按照修订后的协议内容, 7

10 广东华信于 2016 年 5 月一次性向华信国际支付星诺化工 50% 股权转让款 ; 同时, 重大资产出售补充协议对星诺化工本次交易的交割日重新约定为: 星诺化工 50% 股权的全部股权转让款支付完成之日为星诺化工 50% 股权的交割日按照修订后的协议内容, 星诺化工的过渡期间为 2015 年 6 月至 2016 年 5 月, 华信国际已据此承担该过渡期间的期间损益经核查, 本独立财务顾问认为, 除上述情况外, 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息 ( 包括交易标的资产权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况原核查意见四董事监事高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况对本次重大资产实施过程中公司董事监事高级管理人员调整情况已进行说明经核查,2016 年 6 月公司进行了第七届董事会第七届监事会的换届选举, 并由新一届董事会重新聘任了公司高级管理人员, 详见本公司 2016 年第六次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 第七届董事会第一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 第七届监事会第一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于选举职工监事的公告 ( 公告编号 : ) 经核查, 本独立财务顾问认为, 上述变更已履行必要的审批程序及信息披露义务五是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 截至本核查意见出具之日, 交易标的应付上市公司内部往来款项已经结清, 不存在交易标的占用上市公司资金资产的情形 ; 评估基准日存在的华信国际为年年富的银行贷款提供担保已经全部解除 ( 详见公司公告 : 公告编号 : 8

11 ), 不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形经核查, 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺履行情况本次交易相关的协议主要为重大资产出售协议重大资产出售补充协议, 经核查, 截至本核查意见出具之日, 上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务, 未出现违反协议约定的行为截至本核查意见出具之日, 未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形七相关后续事项的合规性和风险经核查, 截至本核查意见出具之日, 本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户, 股权转让价款已全部支付完毕, 本次重组实施后, 相关后续事项主要为 : 交易各方按照就本次交易作出的相关承诺重大资产重组协议及其补充协议的要求履行相关承诺及义务, 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险八独立财务顾问意见独立财务顾问认为 : ( 一 ) 本次交易履行了法定的审批和决策程序, 符合相关法律法规的要求, 并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务 ; ( 二 ) 本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成, 资金占用及关联担保情况已经清理及解除, 相关资产变更登记和过户期间损益归属等其他事项符合相关法律法规的规定, 实施过程合法合规 ; ( 三 ) 本次交易的实施过程中, 除部分股权转让款支付方式部分股权转让款支付时间星诺化工本次交易的交割日及相应的过渡期间经本次交易各方协商 9

12 后进行调整外, 未出现其他相关实际情况与已披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情况 ; ( 四 ) 本次交易的实施过程中发生的董事监事高级管理人员变更已履行必要的审批程序及信息披露义务 ; ( 五 ) 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; ( 六 ) 本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行, 未出现违反协议约定及承诺的情形 ; ( 七 ) 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险 10

13 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见之签章页 ) 项目协办人 : 张君项目主办人 : 崔浩赵鹏海通证券股份有限公司二〇一六年八月五日 11

股票简称：东北电气

股票简称：东北电气 A 股股票代码 :000585 股票简称 :*ST 东电上市地点 : 深圳证券交易所 H 股股票代码 :00042 股票简称 : 東北電氣上市地点 : 香港联合交易所海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一八年十二月 1 声明海通证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受东北电气发展股份有限公司 (