独立财务顾问声明第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司接受航民股份的委托, 担任航民股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 并出具本核查意见本核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

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觉玮元
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1 第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一八年十二月 1

2 独立财务顾问声明第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司接受航民股份的委托, 担任航民股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 并出具本核查意见本核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规的规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易作出独立客观和公正的评价, 以供航民股份全体股东及有关方面参考 1 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料, 并且保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性负责 2 本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本核查意见不构成对航民股份的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 5 独立财务顾问之一第一创业证券承销保荐有限责任公司的控股股东为第一创业证券股份有限公司 ( 以下简称第一创业 ), 航民股份控股股东航民集团持有第一创业 7.06% 股份 ; 航民集团航民股份董事高天相兼任第一创业董事因此, 航民集团航民股份与第一创业存在关联关系第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次重组独立财务顾问不存在上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形本独立财务顾问本着客观公正的原则为本次交易出具核查意见 2

3 目录独立财务顾问声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易方案概述... 5 ( 一 ) 本次交易方案概述... 5 ( 二 ) 发行股份购买资产的情况... 5 二本次交易的决策过程... 9 三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 ( 二 ) 后续事项四独立财务顾问核查意见

4 释义独立财务顾问核查意见本核查意见指第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问指第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司航民股份上市公司公司指浙江航民股份有限公司航民集团指浙江航民实业集团有限公司, 上市公司之控股股东环冠珠宝指环冠珠宝金饰有限公司本次交易本次重大资产重组本次重组拟购买资产标的资产交易标的指指浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司 51% 股权, 向环冠珠宝金饰有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司 49% 股权杭州航民百泰首饰有限公司 100% 股权航民百泰标的公司指杭州航民百泰首饰有限公司交易对方指浙江航民实业集团有限公司环冠珠宝金饰有限公司发行股份购买资产协议指浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司环冠珠宝金饰有限公司签订的关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所定价基准日指评估基准日指 2017 年 12 月 31 日上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日, 即第七届董事会第十二次会议决议公告日普通股 A 股指公司发行在外的人民币普通股资产评估报告指坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2018]229 号浙江航民股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州航民百泰首饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致 4

5 一本次交易的方案 ( 一 ) 本次交易方案的基本内容本次交易由航民股份向航民集团发行股份购买其持有的航民百泰 51% 股权, 向环冠珠宝发行股份购买其持有的航民百泰 49% 股权本次交易后, 航民百泰成为航民股份的全资子公司根据坤元评估出具的资产评估报告 ( 坤元评报 [2018]229 号 ), 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 航民百泰 100% 股权评估值为 107, 万元在参考评估值的基础上, 经交易各方协商确定, 航民百泰 100% 股权作价为 107, 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产交易方案 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行 3 发行对象及认购方式本次发行的发行对象为航民集团环冠珠宝, 其中航民集团以其持有的航民百泰 51.00% 的股权认购航民股份向其发行的股份, 环冠珠宝以其持有的航民百泰 49.00% 的股权认购航民股份向其发行的股份 4 发行价格及定价原则根据重组管理办法等有关规定, 在上市公司发行股份购买资产的情况下, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日, 即第七届董事会第十二次会议决议公告日定价基准日前 20 个 5

6 交易日前 60 个交易日前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示 : 单位 : 元 / 股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日经公司与重组交易对方协商, 充分考虑各方利益, 以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次交易将按照上交所交易规则相应调整发行价格, 同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量 2018 年 4 月 23 日, 经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过, 以截至 2017 年 12 月 31 日止公司总股本 635,310,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.80 元 ( 含税 ), 合计派发现金 177,886, 元 ( 含税 ) 因此, 本次交易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为 9.72 元 / 股 5 发行数量航民股份向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式进行确定 : 本次向发行对象非公开发行 A 股股票的总股数 = 标的资产转让价款本次非公开发行股票的发行价格其中向各发行对象非公开发行 A 股股票的股数 = 向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额本次非公开发行股票的发行价格发行股份数量应当为整数若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数, 对不足 1 股的剩余对价, 航民集团和环冠珠宝同意豁免航民股份支付 6

7 按照本次购买资产股份发行价格 9.72 元 / 股购买资产交易价格 107, 万元计算, 本次向交易对方购买资产发行股份数量为 110,082,304 股, 发行数量已经中国证监会核准, 具体情况如下表所示 : 序号交易对方股份发行数量 ( 股 ) 占发行后总股本的比例 1 航民集团 56,141, % 2 环冠珠宝 53,940, % 合计 110,082, % 6 股份锁定期根据重组管理办法和中国证监会的相关规定, 交易对方认购的股份需进行锁定安排本次交易对方航民集团承诺 : 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 就本公司在本次交易前持有的上市公司股份, 在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定本次交易对方环冠珠宝承诺 : 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦遵守上述约定 7 业绩承诺及补偿安排上市公司与航民集团和环冠珠宝签署了利润补偿协议及利润补偿协议之补充协议, 对业绩补偿安排进行了约定本次交易的业绩承诺期间为 2018 年 2019 年和 2020 年, 航民集团和环冠珠宝作为利润补偿主体, 承诺标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的 2018 年 2019 年 2020 年承诺净利 7

8 润数 ( 指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同 ) 分别不低于 7,200 万元 8,500 万元 10,200 万元若利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数, 则补偿主体须优先以其在本次交易中取得的股份补偿利润, 不足部分以现金补偿 8 过渡期间损益安排本次交易各方同意, 评估基准日至标的资产交割日期间, 标的资产产生的收益归航民股份所有, 亏损由交易对方以现金向航民股份补足 9 滚存利润安排本次发行完成后, 航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享 10 资产交付或过户的时间安排交易各方同意协助航民百泰在发行股份购买资产协议生效后 60 日内, 将航民百泰 100% 的股权变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手续航民百泰 100% 的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日自标的资产交割日起, 与标的资产相对应的股东权利权益义务即由航民股份享有和承担航民百泰应当依法办理外商投资企业变更的商务部门备案手续, 但是否备案并不影响标的资产的交割 11 上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易 12 决议有效期本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日 8

9 二本次交易的决策过程 1 航民股份已履行的决策程序 2018 年 5 月 2 日, 航民股份召开第七届董事会第十二次会议, 审议通过关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于 < 浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案等相关议案关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决, 独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见 2018 年 6 月 6 日, 航民股份召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于发行股份购买资产暨关联交易的议案关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案等本次重大资产重组相关议案, 关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决 2 标的公司已履行的决策程序航民百泰已作出董事会决议, 同意航民股份以发行股份的方式购买航民集团环冠珠宝合计持有的标的公司 100% 股权 3 其他相关方已履行的决策程序本次重组交易对方航民集团环冠珠宝均已履行相应的内部决策程序 4 经营者集中审查程序 2018 年 8 月 7 日, 上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 ( 反垄断初审函 [2018] 第 92 号 ), 决定对浙江航民股份有限公司收购杭州航民百泰首饰有限公司股权案不实施进一步审查, 上市公司从即日起可以实施集中 5 中国证监会核准本次重大资产重组 2018 年 9 月 30 日, 中国证监会出具关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]1547 号 ), 核准本次重大资产重组事项 9

10 6 商务部核准境外投资者对上市公司投资 2018 年 12 月 14 日, 公司收到商务部出具的商务部关于原则同意环冠珠宝金饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复 ( 商资批 [2018]824 号 ), 原则同意环冠珠宝以其持有的航民百泰 49% 的股份认购航民股份非公开发行的人民币普通股 (A 股 )53,940,329 股公司就本次交易涉及的境外投资者对上市公司投资的商务主管部门核准或批准手续已全部履行完毕截至本核查意见出具之日, 本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序, 不存在尚需履行的决策或审批程序经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求 10

11 三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况经核查, 航民百泰依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2018 年 12 月 17 日, 杭州市萧山区市场监督管理局核准了航民百泰的股东变更申请并换发了新的营业执照经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见签署日, 本次交易标的资产过户手续已办理完成, 航民股份已合法持有航民百泰 100% 股权 ( 二 ) 后续事项截至本核查意见签署日, 本次交易的后续事项主要包括 1 航民股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续 ; 2 航民股份尚需向主管工商登记部门办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本变更公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续 ; 3 航民百泰尚需完成原外商投资企业的商务变更备案手续( 但备案事宜不影响航民百泰过户及交割 ); 4 本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议承诺事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍, 对本次交易实施不构成重大影响 11

12 四独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕, 航民股份已经合法取得了航民百泰 100% 的股权, 相关手续合法有效本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍 12

13 ( 本页无正文, 为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人 : 杨黎孙宜中第一创业证券承销保荐有限责任公司 2018 年 12 月 17 日 13

14 ( 本页无正文, 为英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 独立财务顾问主办人 : 陈春昕张岳强英大证券有限责任公司 2018 年 12 月 17 日 14

行股份购买资产事项进行了验资, 出具了验资报告 ( 天健验 [2018]470 号 ), 本次变更后公司注册资本为 745,392,304 元如无特别说明, 本公告中有关简称与公司在 2018 年 10 月 8 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的浙江航民股份有限公

行股份购买资产事项进行了验资, 出具了验资报告 ( 天健验 [2018]470 号 ), 本次变更后公司注册资本为 745,392,304 元如无特别说明, 本公告中有关简称与公司在 2018 年 10 月 8 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的浙江航民股份有限公股票简称 : 航民股份股票代码 :600987 编号 : 临 2018-057 浙江航民股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 浙江航民股份有限公司 ( 以下简称航民股份或公司 ) 于 2018 年 9