独立财务顾问声明与承诺东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或独立财务顾问 ) 接受百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称百洋股份上市公司 ) 委托, 担任百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本核查意见

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1 东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一七年九月

2 独立财务顾问声明与承诺东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或独立财务顾问 ) 接受百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称百洋股份上市公司 ) 委托, 担任百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本核查意见本独立财务顾问依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律规范的相关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问核查意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 供百洋股份全体股东及有关各方参考一独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供, 本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实准确完整和及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责, 本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对百洋股份全体股东是否公平合理做出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由百洋股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对百洋股份的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 1

3 5 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读百洋股份董事会发布的关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和与本次交易有关的审计报告资产评估报告法律意见书等文件全文二独立财务顾问承诺 1 已按照法律行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见已提交并通过东兴证券内核机构审核, 内核机构同意出具此专业意见 ; 5 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 2

4 目录独立财务顾问声明与承诺... 1 一独立财务顾问声明... 1 二独立财务顾问承诺... 2 目录... 3 释义... 5 第一节本次交易基本情况... 7 一本次交易方案概述... 7 二本次交易的具体方案... 7 三本次发行股份具体情况... 8 第二节本次交易履行的相关程序一火星时代已履行的审批程序二百洋股份已履行的审批程序三并购重组委审核通过本次交易四中国证监会核准本次交易五独立财务顾问核查意见第三节本次交易的实施情况一标的资产过户相关债权债务处理情况二发行股份购买资产的验资情况三发行股份购买资产新增股份登记情况四标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属五后续事项六相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异七董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15 八重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联 3

5 人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形九相关协议及承诺的履行情况第四节本次重组过程的信息披露情况第五节独立财务顾问核查意见

6 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 公告书重组报告书本公司公司上市公司百洋股份指指百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 指百洋产业投资集团股份有限公司, 股票代码 : 火星时代标的公司指北京火星时代科技有限公司新余火星人指新余火星人投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易标的标的资产指王琦等 2 名股东持有的火星时代 100% 股权交易对方指火星时代的全体股东发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺与补偿激励协议非公开发行股份认购协议指指指评估基准日指 2016 年 12 月 31 日审计基准日指 2016 年 12 月 31 日审计报告评估报告备考审阅报告指指指本公司与火星时代全体股东签署的百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议百洋产业投资集团股份有限公司与王琦新余火星人投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿激励协议百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议北京火星时代科技有限公司审计报告 ( 大华审字 [2017] 号 ) 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 2017 第号 ) 百洋产业投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告 ( 大信审字 2017 第号 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所独立财务顾问东兴证券指东兴证券股份有限公司大华会计师指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大信会计师指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中水致远指中水致远资产评估有限公司法律顾问国枫律所指北京国枫律师事务所公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 5

7 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法非公开实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 暂行规定指关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年修订 ) 上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 6

8 第一节本次交易基本情况一本次交易方案概述本次交易方案包括两部分内容 :(1) 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买火星时代 100% 股权 ;(2) 上市公司向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者非公开发行股票募集配套资金二本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产百洋股份已与新余火星人和王琦签订了发行股份及支付现金购买资产协议, 拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代 100% 股权火星时代 100% 股权的最终交易价格以中水致远出具的评估报告为依据, 经交易各方协商确定为 97,400 万元本次交易完成后, 火星时代将成为百洋股份的全资子公司, 百洋股份的实际控制人仍为孙忠义蔡晶夫妇, 实际控制人未发生变更本次交易中, 以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000 万元, 以现金方式向交易对方合计支付 41,400 万元, 具体情况如下 : 序号交易对方交易对方在标的公司的持股比例转让对价 ( 万元 ) 对价支付方式及金额现金对价金额 ( 万元 ) 股份对价金额 ( 万元 ) 股份对价股数 ( 股 ) 1 新余火星人 99.00% 96, , , ,013,989 2 王琦 1.00% 合计 % 97, , , ,013,989 注 :2017 年 4 月 12 日, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方案, 截至本核查意见出具之日, 上述利润分配方案已经实施完毕, 本次发行股份购买资产的股票发行价格由元 / 股调整为元 / 股, 对应的非公开发行股票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 7

9 百洋股份拟向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 拟募集配套资金不超过 56,000 万元, 不超过上述拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%, 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% 扣除支付现金对价及本次交易相关费用( 含中介机构费用等 ) 后, 本次配套募集资金中的 1.26 亿元用于火星时代信息化升级项目和火星时代移动服务平台项目本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提, 最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 不足的部分公司将自筹资金解决三本次发行股份具体情况百洋股份本次交易所涉及的发行股份情况包括向新余火星人发行股份购买火星时代 99.00% 的股权, 以及向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者非公开发行股票募集不超过 56,000 万元配套资金两部分 ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行对象 1 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为重大资产重组交易对方之一新余火星人 2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者 ( 三 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格 8

10 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金其中, 发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日 ; 非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日 1 发行股份购买资产股票发行价格根据重组管理办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一经交易各方友好协商, 本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价本次发行股份购买资产的股票发行价格为元 / 股, 不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 2017 年 4 月 12 日, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方案, 本次权益分派股权登记日为 :2017 年 6 月 7 日, 除权除息日为 :2017 年 6 月 8 日截至本核查意见出具之日, 上述利润分配已经实施完毕, 本次发行股份购买资产的股票发行价格由元 / 股调整为元 / 股除前述 2016 年派发现金股利外, 在定价基准日至发行日期间, 若公司因其他分红配股转增等原因导致股份或权益变化时, 本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整 2 募集配套资金股票发行价格本次募集配套资金采用询价的方式, 拟向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定 9

11 配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程, 并接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同 ( 四 ) 发行数量 1 发行股份购买资产股票发行数量本次购买资产支付的股份对价为 56, 万元 2017 年 4 月 12 日, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方案, 截至本核查意见出具之日, 上述利润分配方案已经实施完毕, 本次发行股份购买资产的股票发行价格由元 / 股调整为元 / 股, 对应的非公开发行股票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股 2 募集配套资金股票发行数量上市公司拟向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000 万元, 其中, 孙忠义认购金额不低于 10,000 万元本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% 在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 ( 五 ) 本次发行股份的锁定期 1 发行股份及支付现金购买资产的锁定期本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺 : 以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票 ( 包含直接持有及间接持有的股份 ), 自该等股份上市之日起 36 个月内, 将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由百洋股份回购 ( 因业绩补偿回购的除外 ); 该等股份由于百洋股份送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后, 新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予 10

12 以解禁 : (1) 自该等股份上市之日起已满 36 个月, 交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 1/3; (2) 自该等股份上市之日起已满 48 个月, 交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 2/3; (3) 自该等股份上市之日起已满 60 个月, 交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦侯青萍承诺情况如下 : 自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起 60 个月内, 将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业 2 募集配套资金的锁定期本次募集配套资金认购方孙忠义承诺 : 以现金认购取得百洋股份的股份, 自该等股份发行结束之日起 36 个月内, 将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由百洋股份回购 ; 该等股份由于百洋股份送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定若本次重组完成后, 孙忠义蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升, 则在本次交易完成后 12 个月内, 本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由百洋股份回购该等股份如因该等股份由于公司送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定对于除孙忠义之外的其他特定投资者, 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让锁定期结束后, 将按中国证监会及深交所的有关规定执行上述股份上市后, 因上市公司派发股票股息资本公积转增股本等原因增加的股份, 遵守前述规定 ( 六 ) 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市 11

13 第二节本次交易履行的相关程序一火星时代已履行的审批程序火星时代股东会已作出决议, 全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部转让给百洋股份本次股权转让完成后, 火星时代将成为百洋股份的全资子公司二百洋股份已履行的审批程序 2017 年 3 月 14 日, 百洋股份召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案 2017 年 4 月 7 日, 百洋股份召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次交易草案及相关议案三并购重组委审核通过本次交易 2017 年 6 月 30 日, 经中国证监会上市公司并购重组委员会审核, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过四中国证监会核准本次交易 2017 年 7 月 31 日, 上市公司收到中国证监会关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 五独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求 12

14 第三节本次交易的实施情况一标的资产过户相关债权债务处理情况经核查, 火星时代已于 2017 年 8 月 15 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照, 交易双方已完成了火星时代 100% 股权过户事宜, 新余火星人及王琦已将其合计持有的火星时代 100% 股权过户至上市公司名下, 火星时代已成为上市公司的全资子公司本次交易系发行股份及支付现金购买火星时代 100% 股权, 不涉及相关债权债务处理二发行股份购买资产的验资情况 2017 年 8 月 21 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资, 并出具了验资报告 ( 大信验字 [2017] 第号 ) 根据该验资报告, 截至 2017 年 8 月 15 日, 百洋股份增加注册资本人民币 27,013,989 元, 并已取得火星时代 100% 股权, 且完成相关股权变更登记手续本次发行完成后, 百洋股份的注册资本为人民币 203,013,989 元三发行股份购买资产新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 29 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料, 并出具了股份登记申请受理确认书, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册百洋股份本次非公开发行新股数量为 27,013,989 股 ( 其中限售流通股数量为 27,013,989 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 203,013,989 股四标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属根据发行股份及支付现金购买资产协议, 本次交易评估基准日至交割审 13

15 计基准日期间损益的归属如下 : 1 标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有 2 标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分, 由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内, 按照协议签署日交易各方各自持有的标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足, 该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准交易对方各方进行现金补偿的数额, 不超过截至审计基准日交易对方各方持有标的资产的股权比例所对应的净资产值 3 资产交割完成后若标的资产出现未予披露的负债或有负债时, 交易对方应负责自行解决 ; 如交易对方未自行解决的, 应在负债或有负债出现 / 发生后负责向上市公司支付等额赔偿, 具体赔偿方式由上市公司确定 4 标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割完成之日后 30 个工作日内进行审计确认五后续事项根据重组报告书以及中国证监会出具的关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 百洋股份尚需完成以下后续事项 : 1 中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金 56,000 万元, 公司有权在核准文件的有效期内向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 2 公司尚需向工商管理部门办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续 3 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍 14

16 六相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见签署之日, 百洋股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及上市规则等相关规定, 本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形七董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事监事高级管理人员等作出明确约定, 交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事监事高级管理人员为前提截至本核查意见签署之日, 本次重组期间上市公司的董事监事高级管理人员未因本次重组发生变更 ; 标的公司董事监事高级管理人员不存在更换情况八重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形九相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2017 年 3 月 14 日, 百洋股份与火星时代的全体股东新余火星人王琦签署了发行股份及支付现金购买资产协议 2017 年 3 月 14 日, 百洋股份与新余火星人王琦侯青萍签署了业绩承诺与补偿激励协议 15

17 2017 年 3 月 14 日, 百洋股份与孙忠义签署了非公开发行股份认购协议截至本核查意见签署之日, 交易双方如约履行本次交易相关协议, 未发现违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露截至本核查意见签署之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 16

18 第四节本次重组过程的信息披露情况百洋股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照重组管理办法上市规则等法律法规的规定及要求履行信息披露义务, 关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深交所的相关规定 17

19 第五节独立财务顾问核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 1 本次交易的实施过程履行了法定决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规 2 交易对方与百洋股份已完成标的资产的交付, 火星时代已成为上市公司的全资子公司, 本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次重组的实施不构成重大影响 3 本次交易的资产交割新增股份登记和发行股份购买资产过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 4 本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中, 本次重组期间上市公司的董事监事高级管理人员未因本次重组发生变更本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中, 标的公司董事监事高级管理人员不存在更换情况 5 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 6 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 独立财务顾问认为百洋股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 独立财务顾问同意推荐百洋股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市 18

20 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之盖章页 ) 财务顾问主办人 : 于洁泉周磊东兴证券股份有限公司 2017 年 9 月 11 日 19

东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一七年九月

东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一七年九月独立财务顾问声明与承诺东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或独立财务顾问 ) 接受百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称百洋股份上市公司 ) 委托, 担任百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易