证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月

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卜兹姚
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2 公司声明一本公司及董事会全体成员保证本报书内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责三投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或者其它专业顾问四本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况, 投资者如欲了解本次交易更多信息, 请仔细阅读智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于深圳证券交易所网站 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易方案概况... 6 ( 一 ) 本次交易总体方案... 6 ( 二 ) 本次交易定价情况... 6 ( 三 ) 交易对价的支付方式... 6 ( 四 ) 标的资产交割... 6 ( 五 ) 对价支付期限... 7 ( 六 ) 与资产相关的债权债务的处理... 7 ( 七 ) 人员安置... 7 ( 八 ) 期间损益安排... 7 ( 九 ) 本次交易构成重大资产重组... 7 ( 十 ) 本次交易构成关联交易... 7 ( 十一 ) 本次交易不构成借壳上市... 8 二本次交易的实施情况... 8 ( 一 ) 本次交易履行的决策和审批程序... 8 ( 二 ) 标的资产过户情况... 8 ( 三 ) 交易对价支付情况... 8 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 9 四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 9 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 9 六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性和风险八独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见 ( 二 ) 法律顾问结论性意见九备查文件 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 备查地点

4 释义除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 上市公司智度投资本公司公司指智度投资股份有限公司上市公司控股股东智度德普指北京智度德普股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上市公司实际控制人指吴红心交易对方思达投资指深圳市思达高科投资有限公司标的公司思达仪表指深圳市思达仪表有限公司标的资产拟出售资产交易标的指思达仪表 100% 的股权西藏智度指西藏智度投资有限公司本报告书指智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书本次交易本次重组指智度投资重大资产出售暨关联交易审计评估基准日指 2015 年 12 月 31 日报告期指 2014 年度 2015 年度重组协议股权转让协议交割日指指公司与交易对方签署的股权转让协议标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日过渡期指自评估基准日至交割日 ( 包括当日 ) 的期间损益归属期间指自标的资产评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间, 但是在实际计算该期间的损益归属时, 系指自 2015 年 12 月 31 日 ( 不包括当日 ) 起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 4

5 收购办法指上市公司收购管理办法准则第 26 号若干规定股票异常交易监管暂行规定信息披露通知指指指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 上市规则指深圳证券交易所股票上市规则公司章程指智度投资股份有限公司章程中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所广州证券独立财务顾问指广州证券股份有限公司法律顾问国枫国枫所指北京国枫律师事务所审计机构中勤万信指中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中通诚指中通诚资产评估 ( 北京 ) 有限公司元指人民币元 5

6 一本次交易方案概况 ( 一 ) 本次交易总体方案智度投资将其持有的思达仪表 100% 股权转让给思达投资, 思达投资支付 144,151, 元现金作为对价收购上述资产标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的审计及评估结果, 调减标的企业在过渡期内所分配的未分配利润后确定本次交易不涉及债权债务的处理, 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担 ( 二 ) 本次交易定价情况经会计师事务所审计, 截至 2015 年 12 月 31 日, 思达仪表净资产账面价值 20, 万元 ; 经评估机构评估, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 思达仪表全部权益评估价值为 24, 万元根据交易双方签订的债权债务抵消协议, 标的公司以截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润 ( 即 102,686, 元 ) 与标的公司对上市公司的债权 102,686, 元予以抵消经交易双方确定, 最终交易价格将以评估价值为基础, 调减上述债权债务抵销因素影响之金额根据审计及评估结果, 结合对交易价格的调整因素, 交易双方协商确定思达仪表 100% 股权的转让价格为 144,151, 元 ( 三 ) 交易对价的支付方式公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付 ( 四 ) 标的资产交割根据股权转让协议, 智度投资应在收到思达投资支付的第一笔股权转让 6

7 款后 5 个工作日内协助思达投资办理标的公司股权的工商变更登记手续 ( 五 ) 对价支付期限交易双方同意, 在股权转让协议生效后 10 个工作日内, 交易对方向上市公司支付 50% 股权转让款, 在股权转让协议生效后 1 个月内, 交易对方支付剩余部分交易对价 ( 六 ) 与资产相关的债权债务的处理本次交易不涉及债权债务的处理, 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担 ( 七 ) 人员安置本次交易不涉及职工安置问题, 原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任 ( 八 ) 期间损益安排交易双方同意, 过渡期间损益由上市公司享有或承担 ( 九 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产思达仪表 ( 合并报表口径 )2015 年末资产总额为 36, 万元, 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 31, 万元的比例达到 50% 以上 ; 思达仪表 2015 年实现营业收入 26, 万元, 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 31, 万元的比例达到 50% 以上 ; 思达仪表 2015 年末净资产为 20, 万元, 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 14, 万元的比例达到 50% 以上, 且超过 5000 万元人民币根据重组办法的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 十 ) 本次交易构成关联交易 7

8 本次交易的交易对方为思达投资, 公司控股股东智度德普持有思达投资 100% 的股权, 因此本次交易构成关联交易公司召开董事会审议相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 召开股东大会审议相关议案时, 关联股东已回避表决 ( 十一 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易不涉及股份变动, 不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成借壳上市二本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易履行的决策和审批程序年 5 月 30 日, 因筹划重大资产重组事项, 公司股票停牌年 6 月 14 日, 本公司召开第七届董事会第十七次会议, 审议通过了智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的相关议案年 6 月 14 日, 公司召开第七届监事会第十一次会议, 审议通过了智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的相关议案年 6 月 30 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的相关议案 ( 二 ) 标的资产过户情况截至本报告书出具日, 思达仪表已完成工商变更登记手续本公司持有的思达仪表 100% 股权已过户至思达投资名下, 本公司不再持有思达仪表 100% 股权 ( 三 ) 交易对价支付情况截至本报告书出具日, 思达投资已向智度投资支付标的资产交易对价的 8

9 100% 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异况本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 6 月 15 日, 公司发布公告称收到公司董事孙谦先生监事张海军先生尤笑冰先生薛俊霞女士提交的书面辞职报告, 因个人原因, 孙谦先生申请辞去公司第七届董事会董事职务, 张海军先生申请辞去第七届监事会主席及监事职务, 尤笑冰先生申请辞去公司第七届监事会监事职务, 薛俊霞女士申请辞去公司第七届监事会职工监事职务同日, 上市公司发布公告, 公司职工代表大会于 2016 年 6 月 14 日召开, 选举张婷女士为公司第七届监事会职工代表监事 2016 年 6 月 30 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案, 补选熊贵成先生为公司第七届董事会董事 ; 通过了关于公司监事辞职及补选第七届监事会监事的议案, 补选肖欢先生陈莉女士为公司第七届监事会监事以上董事监事的更换情况与本次交易无关本次交易方案中未涉及对上市公司董事监事和高级管理人员的调整事宜上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整, 将遵循有关法律法规规范性文件的规定, 履行必要的审批程序及信息披露义务本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事监事高级管理人员更换的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 9

10 六相关协议及承诺的履行情况本次重组中, 智度投资与交易对方签署了股权转让协议, 智度投资与思达仪表签署了债权债务抵消协议截至本报告书出具日, 本次交易各方均不存在未履行协议的情况在本次交易过程中, 智度投资控股股东上市公司智度德普实际控制人吴红心对避免同业竞争减少和规范关联交易保证上市公司独立性均做出了相关承诺以上相关承诺的主要内容已在智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书中披露截至本报告书出具日, 相关承诺方不存在违反承诺的行为七相关后续事项的合规性和风险截至本报告书出具之日, 相关款项已按协议约定支付完毕, 本次交易标的交割已完成相关后续事项主要为 : 交易各方需继续按照股权转让协议及智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的要求履行相关的承诺, 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险八独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见经核查本次交易的独立财务顾问广州证券认为 : 本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准, 且已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 ; 本次交易已经完成相关过户手续, 交易对方已经支付完全部股权转让款 ; 本次重大资产出售已经实施完毕, 实施情况符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 法律顾问结论性意见本次交易的法律顾问国枫律师认为 : 10

11 1 智度投资本次交易已取得必要的批准与授权, 具备实施的法定条件 ; 2 本次交易的后续事项主要包括: 交易各方需继续按照股权转让协议及重大资产出售报告书的要求履行相关的承诺除上述后续事项外, 本次交易已按照重组管理办法实施完毕, 该实施结果符合重组管理办法等法律法规的规定, 合法有效 ; 3 本次交易相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍九备查文件 ( 一 ) 备查文件 1 ; 2 广州证券出具的广州证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 国枫律师出具的北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书 ( 二 ) 备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至每周五上午 9:30 11:30, 下午 2:00 5:00, 于下列地点查阅上述文件 1 智度投资股份有限公司联系地址 : 中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街 101 号电话 : 传真 : 联系人 : 王科芳 2 广州证券股份有限公司 11

12 联系地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔楼电话 : 传真 : 联系人 : 杨娜何兆麟彭湃另外, 投资者可在中国证监会指定的的信息披露网站上查阅智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书全文 12

13 ( 本文无正文, 为智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书之签章页 ) 智度投资股份有限公司 2016 年 7 月 31 日 13

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请全体股东

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请全体股东天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问 : 渤海证券股份有限公司二〇一六年十一月 1 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负责连带责任中国证监会其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所 智度投资股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一六年七月

证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二零一六年七月