声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 接受委托, 担任北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称旋极信息上市公司或公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据中华

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雳晤汤
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1 中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一五年十一月

2 声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 接受委托, 担任北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称旋极信息上市公司或公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表关于本次交易实施情况之独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供旋极信息全体股东及有关方面参考一独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本核查意见所依据的文件材料由上市公司和交易对方向本独立财务顾问提供相关各方对所提供的资料的真实性准确性完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担相应的法律责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由旋极信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论本核查意见旨在就本次交易对旋极信息的全体股东是否公平合理, 遵循诚实信用勤勉尽责的职业准则独立发表意见 4 政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不

3 实陈述同时, 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本核查意见不构成对旋极信息的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 5 对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 6 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 7 本独立财务顾问特别提请旋极信息全体股东及其他投资者务请认真阅读旋极信息董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告评估报告法律意见书等有关资料二独立财务顾问承诺 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本核查意见 ; 5 在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间, 本独立财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题行为

4 释义在报告中, 除非文中另有所指, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 一一般释义公司上市公司旋极信息指北京旋极信息技术股份有限公司本次重组本次交易指北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买西安西谷微电子有限责任公司 100% 股权并募集配套资金西安西谷标的公司指西安西谷微电子有限责任公司交易标的标的资产指西安西谷 100% 的股权交易对方指白巍董月芳发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议扣除非经常性损益后的净利润扣非后的净利润净利润指指指白巍董月芳与北京旋极信息技术股份有限公司签署之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润, 非经常性损益指公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益的定义经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的净利润审计基准日指 2015 年 6 月 30 日评估基准日指 2014 年 12 月 31 日过渡期指审计评估基准日至交割日的期限公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法中信建投证券本独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司重组报告书指北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买

5 本独立财务顾问意见本核查意见指资产并募集配套资金暨关联交易报告书中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见重大重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法非公开发行细则指上市公司非公开发行股票实施细则深交所交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会最近两年及一期报告期指 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月交割日指标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日完成日指股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日元万元指人民币元万元本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异, 这些差异是由四舍五入造成的, 而非数据错误

6 目录释义... 4 一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况... 7 二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性及风险七独立财务顾问结论意见... 16

7 一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的实施过程年 1 月 4 日, 本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过 ; 年 1 月 13 日, 公司已与白巍董月芳签署框架协议, 与陈江涛签署附条件生效的股份认购协议, 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准, 协议即生效 ; 年 1 月 14 日, 重组预案已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过年 5 月 29 日, 公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要等相关议案年 5 月 29 日, 公司已与白巍董月芳签署发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议, 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准, 协议即生效年 6 月 16 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次重组的相关议案年 10 月 28 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准此次发行年 11 月 5 日, 西安西谷 100% 股权过户登记至旋极信息名下, 本次交易标的资产过户完成年 11 月 11 日, 旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方白巍董月芳陈江涛发行股份的股权登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具了股份登记申请受理确认书上市公司已办理完毕新增股份 27,483,933 股的登记手续

8 旋极信息尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜办理注册资本公司章程及经营范围等工商变更登记手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了发行的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 1 相关资产过户或交付相关债权债务处理 2015 年 11 月 5 日, 经西安市工商行政管理局批准, 白巍和董月芳将其持有的西安西谷微电子 100% 股权过户至旋极信息名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕至此, 标的资产过户手续已办理完成, 旋极信息已持有西安西谷微电子有限责任公司 100% 的股权 2015 年 11 月 9 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 (2015) 第号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2015 年 11 月 9 日止, 公司已收到白巍董月芳缴纳的出资款合计人民币 464,099, 元, 其中新增注册资本人民币 22,941, 元, 余额 441,158, 元转入资本公积本次交易标的是西安西谷 100% 的股权, 不涉及相关债权债务的处理问题 2 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具的股份登记申请受理确认书, 旋极信息已于 2015 年 11 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记, 本次发行股份购买资产发行的 22,941,175 股人民币普通股 (A 股 ) 以分别登记至交易对方白巍董月芳名下 ( 三 ) 募集配套资金的股份发行情况 1 发行概况 (1) 发行价格

9 根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 证监会令 [ 第 100 号 ]) 关于非公开发行股份的规定, 上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者, 认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%, 除权除息后为元 / 股 (2) 发行数量本次重组拟向控股股东实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金, 用于支付本次交易的现金对价和相关费用, 其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190 万元, 用于支付相关费用的金额为 1,000 万元, 募集配套资金总额为 9,190 万元按照元 / 股的发行价格, 发行股份数量为 4,542,758 股 (3) 发行对象本次配套发行对象确定为公司控股股东实际控制人陈江涛, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 (4) 募集资金金额本次交易募集配套资金的金额为 9,190 万元, 发行股份的数量为万股本次募集配套资金, 用于支付本次交易的现金对价和相关费用, 其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190 万元, 用于支付相关费用的金额为 1,000 万元根据发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议, 本次募集配套资金中向白巍和董月芳支付的现金对价部分将在该协议生效后的十个工作日内一次性支付 2 本次配套发行的具体情况 2015 年 11 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的信会师报字 (2015) 第号验证报告经审验, 截至 2015 年 11 月 3 日, 发行人本次配套融资收到的 91,899, 元认

10 购资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户, 账号为年 11 月 4 日, 主承销商向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2015 年 11 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 (2015) 第号验资报告, 根据该报告, 截至 2015 年 11 月 4 日, 发行人本次配套发行募集资金总额为 91,899, 元, 扣除发行费用 7,500, 元, 募集资金净额 84,399, 元, 其中增加注册资本 4,542, 元, 增加资本公积 79,857, 元 3 证券发行登记等事宜的办理状况 2015 年 11 月 11 日, 旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具了股份登记申请受理确认书上市公司已办理完毕新增股份 4,542,758 股的登记手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与旋极信息已经完成资产的交付与过户, 西安西谷已经完成相应的工商变更, 旋极信息已经完成验资本次发行股份募集配套资金的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定旋极信息本次发行股份购买资产新增的 22,941,175 股股份和募集配套资金新增的 4,542,758 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记, 合法有效旋极信息尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本独立财务顾问审慎核查, 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况

11 三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及西安西谷向旋极信息派遣董事监事高级管理人员等做出明确约定, 交易实施也不以交易对方或西安西谷向旋极信息派遣董事监事高级管理人员为前提经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本独立财务顾问意见出具日, 上市公司的董事监事高级管理人员未因本次重组发生变更 ( 二 ) 西安西谷董事监事高级管理人员的更换情况根据发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议的相关规定, 截止本报告书出具日, 西安西谷董事为白巍董月芳黄海涛, 监事为汪维平, 经理为白巍四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况协议 1 上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿

12 2015 年 5 月 29 日, 公司 ( 甲方 ) 与西安西谷的股东白巍和董月芳 ( 乙方, 即认购人 ) 签署了发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议, 目前该协议已生效 2015 年 11 月 5 日, 经西安市工商行政管理局批准, 白巍和董月芳将其持有的西安西谷微电子 100% 股权过户至旋极信息名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕至此, 标的资产过户手续已办理完成, 旋极信息已持有西安西谷微电子有限责任公司 100% 的股权 2015 年 11 月 9 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 (2015) 第号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2015 年 11 月 9 日止, 公司已收到白巍董月芳缴纳的出资款合计人民币 464,099, 元, 其中新增注册资本人民币 22,941, 元, 余额 441,158, 元转入资本公积根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具的股份登记申请受理确认书, 旋极信息已于 2015 年 11 月 11 日办理完毕本次本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记, 本次发行的 22,941,175 股 A 股股份已分别登记至交易对方白巍和董月芳名下交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议, 无违反约定的行为经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议, 未发现违反约定的行为 2 上市公司与配套融资发股对象签署的股份认购协议及股份认购协议之补充协议 2015 年 1 月 13 日, 公司与陈江涛签署了股份认购协议 ;2015 年 5 月 29 日, 公司与陈江涛签署了股份认购协议之补充协议, 对募集配套资金的发行股份数量进行了明确 2015 年 11 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的信会师报字 (2015) 第号验证报告经审验, 截至 2015 年 11 月 3 日, 发行人本次配套融资收到的 91,899, 元认

13 购资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户, 账号为年 11 月 4 日, 主承销商向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2015 年 11 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 (2015) 第号验资报告, 根据该报告, 截至 2015 年 11 月 4 日, 发行人本次配套发行募集资金总额为 91,899, 元, 扣除发行费用 7,500, 元, 募集资金净额 84,399, 元, 其中增加注册资本 4,542, 元, 增加资本公积 79,857, 元 2015 年 11 月 11 日, 旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 11 日出具了股份登记申请受理确认书上市公司已办理完毕新增股份 4,542,758 股的登记手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议, 未发现违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况 1 关于过渡期标的资产损益的处理根据发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议, 自评估基准日 (2014 年 12 月 31 日 ) 起至交割日当月月末为过渡期标的资产在过渡期间产生的收益由旋极信息享有 ; 在过渡期内产生的亏损由白巍董月芳连带承担白巍董月芳应于过渡期损益审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足根据协议, 标的资产交割后, 上市公司可适时提出对标的公司进行审计, 确定过渡期内标的资产的损益该等审计应由上市公司和交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的, 若交割日为当月 15 日 ( 含 ) 之前, 则审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日 ( 不含 ) 之后, 则审计基准日为当月月末

14 经核查, 本独立财务顾问认为 : 该承诺需等西安西谷自定价基准日至交割日当月月末期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况 2 锁定期承诺 (1) 发行股份购买资产本次重组向交易对方白巍发行的股份, 其中 30% 的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让,30% 的股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让, 40% 的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让本次重组向交易对方董月芳发行的股份, 其中 30% 的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让,30% 的股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让, 40% 的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本独立财务顾问意见出具日, 上述交易对方所持旋极信息股份锁定事宜已办理完毕, 该承诺正在履行中 (2) 募集配套资金本次重组向交易对方陈江涛发行的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 本次重组前陈江涛刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 月内不得转让经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本独立财务顾问意见出具日, 陈江涛所持旋极信息股份锁定事宜已办理完毕, 该承诺正在履行中 3 交易对方关于西安西谷业绩承诺及补偿安排补偿义务人 ( 交易对方白巍董月芳 ) 对公司的利润承诺期间为 2015 年至 2017 年补偿义务人承诺, 西安西谷在利润承诺期间净利润具体如下 : 序号项目金额年承诺扣非后的净利润 5, 万元年承诺扣非后的净利润 6, 万元年承诺扣非后的净利润 8, 万元补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交

15 易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务此外, 白巍董月芳对利润补偿协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 该承诺正在履行中, 未发生违反承诺的情形 4 任职期限竞业禁止承诺 (1) 关于任职期限承诺白巍董月芳承诺在补偿义务履行完毕之前在西安西谷任职, 除非公司同意西安西谷单独提出提前终止或解除聘用关系 (2) 关于竞业禁止的承诺西安西谷的管理团队及其他核心成员应与西安西谷签订竞业禁止协议, 该等人员在西安西谷服务期间及离开西安西谷后两年内不得从事与西安西谷相同或竞争的业务 ; 西安西谷的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱西安西谷的雇员离职经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 该承诺正在履行中, 未发生违反承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续, 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行经核查, 本独立财务顾问认为 : 旋极信息发行股份及支付现金购买资产并募

16 集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺七独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 1 旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户证券发行登记等事宜办理完毕, 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍 2 旋极信息募集配套资金的发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第二次临时股东大会的规定发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及其全体股东的利益 3 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为旋极信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐旋极信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市

17 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问协办人签名 : 黄普财务顾问主办人签名 : 关峰王璟中信建投证券股份有限公司 2015 年 11 月 23 日

声明瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见系依据公司法证券法重组管理办法重组规定准则第 26 号上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业

声明瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见系依据公司法证券法重组管理办法重组规定准则第 26 号上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司签署日期 : 二〇一五年九月 0 声明瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见系依据公司法证券法重组管理办法重组规定准则第