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1 国金证券股份有限公司 关于烽火通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之限售股份解除限售的核查意见 根据 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 国金证券股份有限公司 ( 以下简称 国金证券 独立财务顾问 ) 作为烽火通信科技股份有限公司 ( 以下简称 烽火通信 公司 )2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 对公司该次向拉萨行动电子科技有限公司 ( 以下简称 拉萨行动 ) 发行的限售股份的解除限售事项进行了认真 审慎核查, 核查的具体情况如下 : 一 本次申请解除限售股份的基本情况 经烽火通信 2014 年 12 月 24 召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]642 号 ) 批准, 公司获准于 2015 年向拉萨行动发行 44,858,523 股股份购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司 ( 以下简称 烽火星空 )49% 股权, 并非公开发行不超过 14,837,819 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 以下简称 本次交易 ) 公司实施 2014 年度权益分派后, 对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整, 并于 2015 年 5 月 29 日做了公告, 具体调整情况如下 : 本次发行股份购买资产的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由 44,858,523 股调整为 45,646,067 股 ; 本次募集配套资金的发行底价由 元

2 / 股调整为 元 / 股, 本次募集配套资金总额不超过 2.15 亿元, 配套融资发 行数量由原来的不超过 14,837,819 股调整为不超过 15,098,314 股 公司本次发行的股份情况具体如下 : 序号 发行对象 发行股份数量 ( 股 ) 登记日期 限售期安排 1 拉萨行动电子科技有限公司 45,646, 参见本核查意见 三 ( 一 ) 股份锁定承诺情况 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 1,714, 本次发行结束日起 12 月 3 拉萨经济技术开发区天合宇通投资基金管理有限公司 714, 本次发行结束日起 12 月 4 深圳市国能金汇资产管理有限公司 1,142, 本次发行结束日起 12 月 5 上银瑞金资本管理有限公司 1,428, 本次发行结束日起 12 月 6 博时基金管理有限公司 1,142, 本次发行结束日起 12 月 动情况 二 2015 年发行股份购买资产并募集配套资后至今公司股本变 2015 年 10 月, 公司第六届董事会第四次会议审议通过 关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案, 鉴于公司激励对象张丽雅等 6 人因辞职已不符合激励条件, 董事会同意对张丽雅等 6 人已获授权但尚未解锁的 22.5 万股限制性股票由公司回购并注销 ; 上述 22.5 万股尚未解锁的限制性股票于 2016 年 2 月完成注销后, 公司注册资本由 1,046,918,471 元减少为 1,046,693,474 元 除上述情形外,2015 年发行股份购买资产并募集配套资金实施后至今, 公 司股本未有其他变化 三 本次申请解除限售股份股东的股份锁定承诺和其他限售相关 承诺及其履行情况 ( 一 ) 股份锁定承诺情况 根据烽火通信与拉萨行动于 2014 年 11 月签署的 发行股份及支付现金购买

3 资产协议 及 烽火通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) ( 以下简称 发行报告书 ), 拉萨行动对其认购的股份承诺如下 : 1 本公司以所持烽火星空股权认购的烽火通信本次发行的股份, 自该等股份发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易, 因业绩预测补偿而被上市公司回购的情形除外 除前述条件外, 该等股份按照下述安排分期解锁 : 解锁期解锁前提条件解锁股份数 第一期第二期第三期第四期 自本次发行结束届 满 12 个月之日起 烽火通信 2015 年度审计报告出具 合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在 业绩补偿协议 项下补偿义务 ( 如需 ) 烽火通信 2016 年度审计报告出具 合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在 业绩补偿协议 项下补偿义务 ( 如需 ) 烽火通信 2017 年度审计报告出具 合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在 业绩补偿协议 项下补偿义务 ( 如需 ) 烽火星空 2018 年度审计报告出具后, 且拉萨行动在 业绩补偿协议 项下补偿义务均已履行完毕 可转让或上市交易 ( 即 解锁, 下同 ) 的甲方股份 = 新增股份总数的 30%- 发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按 业绩补偿协议 约定应补偿的股份数 ( 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整 ) 若上述解锁数量 0, 则本期无股份解锁 解锁数量 = 新增股份总数的 60%- 发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按 业绩补偿协议 约定应补偿的股份数- 第一次解锁股份数量 ( 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整 ) 若上述解锁数量 0, 则本期无股份解锁 解锁数量 = 新增股份总数的 90%- 发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按 业绩补偿协议 约定应补偿的股份数- 第一 二次解锁股份数量 ( 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整 ) 若上述解锁数量 0, 则本期无股份解锁 解锁数量 = 新增股份总数的 100%- 发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按 业绩补偿协议 约定应补偿的股份数- 第一 二 三次解锁股份数量 若上述解锁数量 0, 则本期无股份解锁 若前述限售期及解锁前提 解锁股份数与当时有效的法律 法规 规章 相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符, 可根据当时有效的法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整

4 本公司认购的烽火通信本次发行的股份, 如因烽火通信送红股 转增股本等原因新增股份, 亦遵守上述约定 2 本公司承诺本次认购的烽火通信股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及烽火通信 公司章程 的相关规定 除上述承诺以外, 本公司转让持有的烽火通信股份, 将遵守股份转让当时有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及监管机构的相关规定 ( 二 ) 其他限售相关承诺情况烽火通信与拉萨行动签署了 业绩补偿协议, 拉萨行动承诺如下 : 烽火星空 2015 年度 2016 年度 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 15,112 万元 17,545 万元和 19,821 万元 ; 在承诺年度内, 若烽火星空的累积实现净利润未达到累积净利润承诺的, 拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天职业字 [2016] 号 关于南京烽火星空通信发展有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况专项审核报告, 烽火星空 2015 年度合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 15, 万元, 高于拉萨行动在与烽火通信签订的 业绩补偿协议 中承诺的 15, 万元, 实现了业绩承诺 拉萨行动第一期解锁条件已满足, 本次申请解除股份限售的股东严格履行了限售承诺 四 解禁对象资金占用及违规担保情况 截至本意见出具之日, 本次解禁限售股份持有股东未发生经营性占用公司资 金的情况, 公司也未发生对其违规担保的情况 五 本次解除限售股份的上市流通安排 ( 一 ) 本次解除限售股份数量

5 本次申请解除限售股份的数量为 13,693,820 股, 占公司股本总额的 1.31% ( 二 ) 本次解除限售股份上市流通时间 本次申请解除限售的股份的上市流通日期为 2016 年 6 月 6 日 ( 三 ) 本次股份解除限售及上市流通具体情况 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下 : 单位 : 股 序号股东名称所持限售股份总数占总股本比例 (%) 本次解除限售股份数量剩余限售股份数量 1 拉萨行动电子科 技有限公司 45,646, ,693,820 31,952,247 ( 四 ) 限售股份冻结情况 截至本意见出具之日, 本次解除限售股份之股份持有人所持烽火通信的股份 无被冻结的情况 ( 五 ) 本次限售股份上市情况与发行报告书所载内容的差异情况 本次限售股份上市情况与 发行报告书 所载情况一致 ( 六 ) 此前限售股份上市情况 本次限售股份解禁为公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金完成后第一次安排相应限售股份上市 六 股份变动情况 一 有限售条件股份二 无限售条件流通股份三 普通股股份总数 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 股数 比例 (%) 股数 股数 比例 (%) 79,988, % -13,693,820 66,295, % 966,704, % +13,693, ,398, % 1,046,693, % - 1,046,693, %

6 七 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问就烽火通信本次限售股份申请解除限售事项发表核查意见如下 : 1 烽火通信本次申请解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规 2 本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在 发行报告书 中作出的关于股份锁定承诺和其他限售相关承诺的情形 3 本次限售股份流通上市的信息披露真实 准确 完整 4 国金证券对本次限售股份申请解除限售事项无异议 ( 以下无正文 )

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具体调整情况如下 : 本次发行股份购买资产的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由 44,858,523 股调整为 45,646,067 股 ; 本次募集配套资金的发行底价由 元 / 股调整为 元

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