独立财务顾问声明湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科公司或上市公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉

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僻汲
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1 湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一五年十一月

2 独立财务顾问声明湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科公司或上市公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了本核查意见 1 本核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问出具承诺 : 其所提供的有关本次交易的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释或说明 2

3 目录独立财务顾问声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次重组的实施过程相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况... 7 ( 一 ) 本次交易方案简介... 7 ( 二 ) 本次发行具体方案... 8 ( 三 ) 标的资产过渡期的安排 ( 四 ) 本次交易已获得的授权和批准 ( 五 ) 本次交易的资产过户及股份登记情况二结论性意见

4 释义本核查意见中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 / 上市公司 / 风华高科奈电科技 / 标的公司 / 标的资产交易对方 / 奈电科技全体股东指指指广东风华高新科技股份有限公司, 在深圳证券交易所主板上市, 股票代码 : 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司泰扬投资有限公司旭台国际投资股份有限公司珠海诚基电子有限公司拉萨市长园盈佳投资有限公司新疆长盈粤富股权投资有限公司广东省科技风险投资有限公司交易标的 / 标的资产指交易对方合计持有的奈电科技 100% 股权交易作价指标的资产作价 59, 万元交易总金额本次交易 / 本次重组配套融资资产评估报告审计报告指指指指指本次交易作价 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买交易对方合计持有的奈电科技 100% 股权, 同时向其他不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字 (2015) 第号广东风华高新科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司股权项目资产评估报告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号信会师报字 [2015] 第号奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司审计报告 4

5 备考审计报告备考审阅报告发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议业绩补偿协议指指指指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2015) 第号广东风华高新科技股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日备考财务报表的审计报告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2015) 第号广东风华高新科技股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日备考财务报表的审阅报告公司与交易对方绿水青山中软投资泰扬投资旭台国际诚基电子长园盈佳长盈投资和广东科技风投签署的广东风华高新科技股份有限公司与奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议公司与交易对方绿水青山中软投资签署的广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令 [2014] 第 109 号 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理暂行办法证监会公告 [2008]14 号 - 关于规范上市公司重大资产若干问题的规定财务顾问办法指指重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告, [2008]14 号 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 股票上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 5

6 深交所指深圳证券交易所审计基准日指 2015 年 3 月 31 日评估基准日 / 交易基准日指 2014 年 12 月 31 日报告期指 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月发行股份的定价基准日指公司第七届董事会第 2015 年三次会议决议公告日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日独立财务顾问 / 湘财证券指湘财证券股份有限公司法律顾问 / 竞天公诚律所指北京市竞天公诚律师事务所审计机构 / 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元万元指人民币万元绿水青山指珠海绿水青山投资有限公司中软投资指珠海中软投资顾问有限公司泰扬投资指泰扬投资有限公司旭台国际指旭台国际投资股份有限公司诚基电子指珠海诚基电子有限公司长园盈佳指拉萨市长园盈佳投资有限公司长盈投资指新疆长盈粤富股权投资有限公司广东科技风投指广东省科技风险投资有限公司广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 6

7 本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对风华高科本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 : 一本次重组的实施过程相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易方案简介公司以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山中软投资泰扬投资旭台国际诚基电子长园盈佳长盈投资广东科技风投 8 名奈电科技股东合计持有的奈电科技 100% 股权, 并配套募集资金, 其中 : 1 参考资产评估报告的评估结果并经各方友好协商, 本次交易的总对价确定为 59, 万元, 其中, 本次交易标的公司 6.65% 股权以现金支付, 对价为 3, 万元 ; 标的公司 93.35% 股权以发行股份支付, 对价为 55, 万元交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技 3.54% 股权参与现金形式交易 31.86% 股权参与股份形式交易, 旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技 2.00% 股权参与现金形式交易 11.42% 股权参与股份形式交易, 珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技 1.11% 股权参与现金形式交易 10.00% 股权参与股份形式交易, 其余股东各自持有的标的公司股权按照股份形式交易各交易对方选择对价方式的具体情况如下 : 交易对方持股比例 % 现金支付对价转让比例 (%) 对价金额 ( 万元 ) 转让比例 (%) 股份支付对价对价金额 ( 万元 ) 支付股数 ( 万股 ) 绿水青山 35.40% 3.54% 1, % 18, ,

8 旭台国际 13.42% 2.00% 1, % 6, 广东科技风投 12.00% 0.00% % 7, 泰扬投资 11.58% 0.00% % 6, 中软投资 11.11% 1.11% % 5, 诚基电子 9.75% 0.00% % 5, 长园盈佳 4.21% 0.00% % 2, 长盈投资 2.53% 0.00% % 1, 合计 % 6.65% 3, % 55, , 风华高科向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 18, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于支付现金对价补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程本次交易完成后, 风华高科将直接持有奈电科技 100% 股权本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施如果募集配套资金出现未能实施配套融资失败或融资金额低于预期的情形, 不足部分公司将自筹解决 ( 二 ) 本次发行具体方案 1 发行股份购买资产方案 (1) 发行股份购买资产的价格定价原则及发行价格调整方案本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第三次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 24 日公司与交易对方协商并兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价位定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.23 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易的交易均价的 90% 其中, 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本或 8

9 配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整风华高科于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了公司 2014 年度利润分配方案, 同意以公司 2014 年末总股本 807,329,948 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 公司于 2015 年 7 月 13 日实施完毕利润分配方案利润分配方案实施后, 公司本次发行股份购买资产的价格由 8.23 元 / 股调整为 8.21 元 / 股, 股票发行数量由 67,602,183 调整为 67,766,866 股 (2) 发行股份的种类每股面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 (3) 限售期安排 A 发行股份购买资产根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中 : a 旭台国际泰扬投资诚基电子长园盈佳长盈投资广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份, 自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让 b 绿水青山中软投资通过本次交易取得的风华高科股份, 按锁定期 12 个月 24 个月 36 个月不同分为三批 : 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二 (12) 个月之日和其在广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 15%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四 (24) 个月之日和其在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 20%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; 9

10 自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和其在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的其余上市公司股票, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整本次发行的股票将在深交所上市, 待上述锁定期届满后, 本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易 2 募集配套资金方案 (1) 募集配套资金的金额发行股份的数量及价格公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 18, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于支付现金对价补充标的公司运营资金和标的公司技术改造工程本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下 : 本次募集配套资金拟发行股份数 = 拟募集配套资金总额 / 本次股票发行价格根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算, 公司需向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 22,210,215 股为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积, 如果定价基准日至股份发行日期间, 风华高科股票发生除权除息事项的, 则发行数量随发行价格予以调整本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第三次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 24 日, 发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.37 元 / 股其中, 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整 10

11 风华高科于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了公司 2014 年度利润分配方案, 同意以公司 2014 年末总股本 807,329,948 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 公司于 2015 年 7 月 13 日实施完毕利润分配方案利润分配方案实施后, 募集配套资金的发行底价调整为 8.35 元 / 股 (2) 发行股份的种类每股面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 (3) 限售期安排向不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行上述本次发行股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份 ( 三 ) 标的资产过渡期的安排自评估基准日 2014 年 12 月 31 日至交割完成之日为过渡期在过渡期内, 除正常经营所需或者双方另有约定的以外, 非经风华高科同意, 资产转让方应保证标的资产 :(1) 不进行利润分配借款资产处置等行为, 但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配 ( 如有 ) 除外 ;(2) 不得为其股东或其他关联方第三人提供资金资源或担保 ( 为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外 );(3) 不得从事任何导致其财务状况经营状况发生任何不利变化的任何交易行为 ( 四 ) 本次交易已获得的授权和批准 1 本次交易已履行的内部法律程序 (1)2015 年 3 月 2 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意绿水青山中软投资泰扬投资旭台国际诚基电子长园盈佳长盈投资和广东科技风投将所 11

12 拥有的奈电科技 100% 股权转让给风华高科 (2)2015 年 3 月 27 日, 绿水青山股东会作出决议, 同意绿水青山将所持奈电科技 35.40% 股份转让给风华高科, 其中,31.86% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,3.54% 部分由风华高科以现金方式支付对价 (3)2015 年 3 月 27 日, 中软投资股东会作出决议, 同意中软投资将所持奈电科技 11.11% 股份转让给风华高科, 其中,10.00% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,1.11% 部分由风华高科以现金方式支付对价 (4)2015 年 3 月 27 日, 诚基电子股东会作出决议, 同意诚基电子将所持奈电科技 9.75% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (5)2015 年 4 月 23 日, 长园盈佳股东会作出决议, 同意长园盈佳将所持奈电科技 4.21% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (6)2015 年 3 月 9 日, 长盈投资股东会作出决议, 同意长盈投资将所持奈电科技 2.53% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (7)2015 年 4 月 13 日, 泰扬投资股东会作出决议, 同意泰扬投资将所持奈电科技 11.58% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (8)2015 年 3 月 27 日, 旭台国际股东会作出决议, 同意旭台国际将所持奈电科技 13.42% 股份转让给风华高科, 其中,11.42% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,2.00% 部分由风华高科以现金方式支付对价 (9) 广东省粤科金融集团有限公司于 2015 年 3 月 17 日召开领导班子会议, 审议通过关于珠海奈电项目并购事项的议案, 同意广东科技风投转让其持有的奈电科技股权, 同意广东科技风投将其所持有奈电科技全部股权以对价认购风华高科发行股份的方式转让给风华高科 (10) 上市公司于 2015 年 4 月 22 日召开第七届董事会 2015 年第三次会议, 审议通过本次交易方案 (11) 上市公司于 2015 年 5 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易方案 12

13 2 广东省国资委批准本次交易 2015 年 5 月 21 日, 广东省国资委出具关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复 ( 粤国资函 [2015]352 号 ), 原则同意本次交易方案 3 本次交易已获得中国证监会核准 2015 年 10 月 29 日, 中国证监会核发关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2390 号 ), 核准了本次交易综上所述, 本次交易已取得必要的批准和授权, 上市公司和发行股份购买资产的交易对方所签署的发行股份购买资产协议中约定的先决条件均已满足, 具备了实施的条件 ( 五 ) 本次交易的资产过户及股份登记情况 1 资产过户 2015 年 11 月 13 日, 珠海市工商行政管理局已向奈电科技出具变更后的企业法人营业执照, 本次变更完成后, 公司持有奈电科技 100% 股权, 奈电科技成为公司的全资子公司 2 后续事项本次交易交割完成后尚有如下后续事项 : (1) 办理新增股份的登记上市风华高科需就向交易对方发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续, 同时, 该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所批准 (2) 办理工商变更登记风华高科尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本股东持股 13

14 数额的变更公司章程修订等事宜的变更或备案手续 (3) 办理发行股份募集配套资金风华高科尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金 (4) 履行信息披露义务风华高科尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务 (5) 履行协议承诺事项本次交易相关各方将继续履行本次交易所涉及的相关协议承诺事项二结论性意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 风华高科本次重组的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定目前, 相关资产已办理完毕过户手续, 上市公司已合法取得标的资产的所有权本次交易相关后续事项办理在合规性方面不存在实质性障碍, 对上司公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施不构成重大影响 ( 本页以下无正文 ) 14

15 ( 本页无正文, 为湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 田尚清马清锐湘财证券股份有限公司年月日 15

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004