公司 13.76% 股权, 华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购, 本次交易完成后华创易盛将持有公司 29.06% 的股份, 成为公司控股股东 ; 募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司 6.39% 的股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 根据深圳证券交易所股票上市规则

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飒褒满金
5 years ago
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1 申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司 ( 以下简称网罗天下 ) 等 18 名股东持有的紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称紫博蓝 ) 合计 100% 股权 ; 同时, 公司拟向北京华创易盛资产管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称华创易盛 ) 诸暨市金豆芽投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称金豆芽投资 ) 长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划 ( 以下简称长城国瑞阳光 9 号 ) 樊晖王露非公开发行股票募集配套资金( 以下简称本次重大资产重组本次交易 ) 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及申科滑动轴承股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 我们作为公司独立董事, 现就公司董事会第三届董事会第十一次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称重大资产重组预案 ) 等与本次交易的相关议案, 基于独立判断发表如下独立意见 : 1 公司符合实施本次重大资产重组向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件, 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条上市公司重大资产重组管理办法第四十三条及其他相关法律法规的规定, 本次重大资产重组方案具备可操作性 2 根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算, 本次交易完成后, 网罗天下将持有公司 19.35% 的股份, 且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金, 交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司 20.17% 的股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 此外, 本次交易前华创易盛持有

2 公司 13.76% 股权, 华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购, 本次交易完成后华创易盛将持有公司 29.06% 的股份, 成为公司控股股东 ; 募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司 6.39% 的股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 网罗天下樊晖华创易盛金豆芽投资均为公司关联方, 因此, 本次交易构成关联交易标的资产的最终交易价格将参考关于紫博蓝 100% 股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上, 由交易双方协商确定, 交易定价公允合理, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形 3 本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定, 定价公平合理 4 重大资产重组预案及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过上述董事会会议的召集召开程序表决程序及方式符合相关法律法规规范性文件以及公司章程的规定 5 为实施本次交易, 同意公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议与华创易盛金豆芽投资长城国瑞证券有限公司樊晖王露分别签署附生效条件的股份认购协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排 6 本次重大资产重组预案公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议与募集配套资金认购方分别签署附生效条件的股份认购协议均符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 本次重大资产重组预案具备基本的可行性和可操作性, 无重大法律政策障碍, 同意重大资产重组预案及相关协议的内容 7 本次重大资产重组完成后, 紫博蓝将成为公司全资子公司, 有利于改善公司财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司全体股东的利益 8 待与本次交易相关的审计评估工作完成后, 公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时, 我们将就相关事项再次发表意见

3 9 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准独立董事 : 杨旺翔傅继军 2016 年 3 月 22 日

4 申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司 ( 以下简称网罗天下 ) 等 18 名股东持有的紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称紫博蓝 ) 合计 100% 股权 ; 同时, 公司拟向北京华创易盛资产管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称华创易盛 ) 诸暨市金豆芽投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称金豆芽投资 ) 长城国瑞证券有限公司设立及管理的长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划 ( 以下简称长城国瑞阳光 9 号 ) 樊晖王露非公开发行股票募集配套资金( 以下简称本次重大资产重组本次交易 ) 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及申科滑动轴承股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 我们作为公司独立董事, 现就公司董事会第三届董事会第十一次会议审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称重大资产重组预案 ) 等与本次交易的相关议案, 基于独立判断发表如下独立意见 : 10 公司符合实施本次重大资产重组向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件, 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条上市公司重大资产重组管理办法第四十三条及其他相关法律法规的规定, 本次重大资产重组方案具备可操作性 2 根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算, 本次交易完成后, 网罗天下将持有公司 19.35% 的股份, 且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易

5 募集配套资金, 交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司 20.17% 股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 此外, 本次交易前华创易盛持有公司 13.76% 股权, 华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购, 本次交易完成后华创易盛将持有公司 29.06% 的股份, 成为公司控股股东 ; 募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司 6.39% 的股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 网罗天下樊晖华创易盛金豆芽投资均为公司关联方, 因此, 本次交易构成关联交易标的资产的最终交易价格将参考关于紫博蓝 100% 股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上, 由交易双方协商确定待与本次交易相关的审计评估工作完成后, 本人就本次交易价格的公允性再发表意见合理 3 本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定, 定价公平 4 重大资产重组预案及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过上述董事会会议的召集召开程序表决程序及方式符合相关法律法规规范性文件以及公司章程的规定 5 为实施本次交易, 同意公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议与华创易盛金豆芽投资长城国瑞证券有限公司樊晖王露分别签署附生效条件的股份认购协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排 6 本次重大资产重组预案公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议与募集配套资金认购方分别签署附生效条件的股份认购协议均符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 本次重大资产重组预案具备基本的可行性和可操作性, 无重大法律政策障碍, 同意重大资产重组预案及相关协议的内容 7 本次重大资产重组完成后, 紫博蓝将成为公司全资子公司, 有利于改善公司财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司的长远发展, 符合公司全体股东

6 的利益 8 待与本次交易相关的审计评估工作完成后, 公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时, 我们将就相关事项再次发表意见 9 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准独立董事 : 邵少敏 2016 年 3 月 22 日

申科滑动轴承股份有限公司

证券代码 :002633 证券简称 : 申科股份公告编号 :2016-095 申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届董事会第十九次会议于 2016 年 9 月 11 日以书面送达和电子邮件等方式发出通知, 并于 2016 年 9