释义在本法律意见书中, 除非文义另有所, 下列词语具有下述涵义 : 发行人大唐电信公司大唐电信科技股份有限公司交易对方认购人广州要玩娱乐网络技术有限公司的全体股东 : 周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆创业投资有限公司广州世宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海通开元投

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1 北京市通商律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书二零一四年四月二十九日通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 :

2 释义在本法律意见书中, 除非文义另有所, 下列词语具有下述涵义 : 发行人大唐电信公司大唐电信科技股份有限公司交易对方认购人广州要玩娱乐网络技术有限公司的全体股东 : 周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆创业投资有限公司广州世宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海通开元投资有限公司本次交易本次重组包括大唐电信本次通过向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ) 及支付现金方式购买交易对方合计持有的要玩公司 100% 的股权, 同时大唐电信向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买标的资产的部分现金对价标的资产交易对方合计持有的要玩公司 100% 的股权本次发行股份及支付现金购买资产本次交易项下, 大唐电信向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的要玩公司 100% 股权本次募集配套资金本次交易项下, 大唐电信向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 用于支付购买标的资产的部分现金对价要玩公司广州要玩娱乐网络技术有限公司浙江弘帆浙江弘帆创业投资有限公司广州世宝广州世宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海通开元海通开元投资有限公司各方交易各方发行人认购人各方大唐电信就标的资产要玩公司 100% 的股权与周浩陈勇发行股份购买资产协议及其补充协议叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元于 2013 年 6 月 24 日签署的大唐电信与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元之发行股份及支付现金购买资产协议及于 2013 年 10 月 30

3 日签署的大唐电信与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议及其补充协议大唐电信就标的资产要玩公司 100% 的股权与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝于 2013 年 6 月 24 日签署的大唐电信与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝之盈利预测补偿协议及于 2013 年 10 月 30 日签署的大唐电信与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝之盈利预测补偿协议之补充协议国务院国资委中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会本所北京市通商律师事务所公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法上市公司证券发行管理办法实施细则上市公司非公开发行股票实施细则中国中华人民共和国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 元人民币元 ( 除非另有规定或特别说明 )

4 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : 北京市通商律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书致 : 大唐电信科技股份有限公司正文北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立, 具有合法执业资格的律师事务所, 有资格就中国法律问题出具法律意见本所接受大唐电信的委托, 担任发行人本次交易的特聘专项法律顾问, 本所已就本次交易出具北京市通商律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书及相关补充法律意见书, 本所现根据公司法证券法重组管理办法发行管理办法实施细则等法律行政法规规章和规范性文件和中国证监会的有关规定, 就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户事宜出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : 1. 本所律师依据公司法证券法中国证监会发布的重组管理办法发行管理办法实施细则等法律法规和规范性文件的有关规定, 以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见 2. 发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒虚假或误导之处, 对其真实性准确性完整性承担责任 3. 本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用, 不得用作任何其它目的或用途

5 基于上述, 本所律师根据公司法证券法发行管理办法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查, 现就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户事宜出具本法律意见书如下 : 一本次交易的批准与授权截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得以下批准和授权 : ( 一 ) 大唐电信内部的批准与授权年 6 月 24 日, 大唐电信召开第五届董事会第四十三次会议, 审议通过了关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案关于公司与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明及关于暂不召集公司股东大会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案年 11 月 4 日, 大唐电信召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案关于 < 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 及其摘要的议案关于公司与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 >; 与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案关于审议公司重大资产重组相关的审计报告盈利预测报告与资产评估报告的议案关于公司发行股份及支付金购买资产符合 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相规定的决定 > 第七条规定的说明关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案及关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议

6 案年 11 月 22 日, 大唐电信召开 2013 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明关于 < 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 及其摘要的议案关于公司与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议的议案关于公司与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 >; 与周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司股权签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案关于审议公司重大资产重组相关的审计报告盈利预测报告与资产评估报告的议案关于公司发行股份及支付金购买资产符合 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相规定的决定 > 第七条规定的说明及关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ( 二 ) 交易对方内部的批准与授权浙江弘帆分别于 2013 年 6 月 21 日和 2013 年 9 月 22 日召开股东会并作出决议, 同意将浙江弘帆持有的要玩公司 % 股权转让给大唐电信 ; 同意与大唐电信签署发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议及其补充协议等与本次交易相关的文件海通开元投资决策委员会分别于 2013 年 6 月 21 日和 2013 年 9 月 22 日作出决议, 同意将海通开元持有的要玩公司 10% 股权转让给大唐电信, 同意与大唐电信签署发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议及其补充协议等与本次交易相关的文件广州世宝分别于 2013 年 6 月 21 日和 2013 年 9 月 22 日作出合伙企业决定, 同意将广州世宝持有的要玩公司 % 股权转让给大唐电信, 同意与大唐电信签署发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议及其补充协议等与本次交易相关的文件 ( 三 ) 要玩公司内部的批准与授权

7 2013 年 6 月 24 日, 要玩公司召开股东会决议, 同意要玩公司周浩等 9 位股东将其各自持有的要玩公司股权转让给大唐电信 ( 四 ) 国有资产监督管理机构的审批 2013 年 11 月 16 日, 国务院国资委作出关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行 A 股股份并融资购买资产有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]979 号 ), 原则上同意公司本次非公开发行 A 股股份并融资购买资产的总体方案 ( 五 ) 中国证监会的核准 2014 年 3 月 28 日, 中国证监会下发关于核准大唐电信科技股份有限公司向周浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]332 号 ), 核准公司向周浩发行 3, 万股股份, 向陈勇发行 3, 万股股份, 向叶宇斌发行万股股份, 向陈灵发行万股股份, 向康彦尊发行万股股份, 向黄勇发行万股股份, 向浙江弘帆发行万股股份, 向广州世宝发行万股股份, 向海通开元发行 1, 万股股份购买相关资产 ; 核准大唐电信非公开发行不超过 3, 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ; 该批复自下发之日起 12 个月内有效综上, 经核查, 本所律师认为, 发行人本次交易已经获得了必要的批准与授权, 本次交易已具备实施条件二发行人本次交易所涉标的资产的过户情况 ( 一 ) 本次交易所涉标的资产的过户情况本次交易所涉标的资产为周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元合计持有的要玩公司 100% 的股权 2014 年 4 月 25 日, 要玩公司就周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元将合计持有的要玩公司 100% 的股权过户至大唐电信名下事宜办理完毕工商变更登记手续, 并取得了广州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 要玩公司本次工商变更登记完成后, 大唐电信依法持有要玩公司 100% 的股权 2014 年 4 月 28 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 信会师报字 [2014] 第号 ), 本次出资为大唐电信以发行股

8 份方式支付要玩公司 100% 股权对价款 65% 部分, 合计发行 102,580,631 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为元截至 2014 年 4 月 28 日, 大唐电信以每股发行价格为元向周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元共计发行 102,580,631 股人民币普通股, 增加注册资本 102,580, 元, 资本公积为 989,903, 元大唐电信变更后的注册资本 844,287, 元累计股本 844,287, 元综上, 经核查, 本次交易所涉标的资产已经完成过户手续, 大唐电信已合法持有要玩公司 100% 的股权 ( 二 ) 本次交易尚待完成的后续事项 1. 本次交易所涉标的资产 ( 即要玩公司 100% 股权 ) 过户事宜完成后, 发行人应当就本次发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记 ; 2. 本次交易所涉标的资产过户完成后, 发行人与交易对方周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求, 办理本次发行股份的证券登记和上市事项 ; 3. 本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议盈利预测补偿协议及其补充协议及各项承诺事项大唐电信应按照发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议盈利预测补偿协议及其补充协议的约定向交易对方周浩陈勇叶宇斌陈灵康彦尊黄勇浙江弘帆广州世宝海通开元支付标的资产的现金对价 4. 大唐电信应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 39,454,091 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 但非公开发行股份募集配套资金能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施三结论意见经核查, 本所律师认为, 大唐电信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得必要的批准和授权, 已具备实施的法定条件 ; 本次交易所涉标的资产已完成过户手续, 大唐电信已合法持有要玩公司 100% 的股权 ; 发行人尚需依照相关法律法规和规范性文件的要求办理本次交易的工商变更登记股份登记和上市及募集配套资金等事宜 [ 以下无正文, 为签字页 ]

9 [ 此页无正文, 为北京市通商律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户之法律意见书的签字盖章页 ] 北京市通商律师事务所经办律师 : 程益群孔俊杰单位负责人 : 李洪积 2014 年月日

产并募集配套资金的条件的议案 2 议案名称 :2.00 逐项审议关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 3 议案名称 :2.01 向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 4 议案名称 :2.02 发行股份的价格及定价原则 5 议案名称 :2.0

产并募集配套资金的条件的议案 2 议案名称 :2.00 逐项审议关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 3 议案名称 :2.01 向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 4 议案名称 :2.02 发行股份的价格及定价原则 5 议案名称 :2.0 证券代码 :600075 证券简称 : 新疆天业公告编号 :2015-052 新疆天业股份有限公司 2015 年第二次临时大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 大会召开的时间 :2015 年 9 月 25