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栋薇居
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1 中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见独立财务顾问二〇一六年十月

2 声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受北京旋极信息技术股份有限公司的委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供旋极信息全体股东及有关方面参考一本独立财务顾问声明如下 : ( 一 ) 本独立财务顾问与旋极信息本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 ( 二 ) 本核查意见所依据的文件资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担个别和连带责任, 并向本独立财务顾问保证 : 其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性负责本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 三 ) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由旋极信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论本核查意见旨在就本次交易对旋极信息的全体股东是否公平合理, 遵循诚实信用勤勉尽责的职业准则独立发表意见 ( 四 ) 政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 2

3 同时, 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本核查意见不构成对旋极信息的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ( 五 ) 对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 ( 六 ) 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 ( 七 ) 本独立财务顾问也特别提请旋极信息全体股东及其他投资者务请认真阅读旋极信息董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告评估报告法律意见书等有关资料二本独立财务顾问特别承诺如下 : ( 一 ) 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; ( 三 ) 本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本核查意见 ; ( 五 ) 在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间, 本独立财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题行为 3

4 释义在本报告书中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 公司上市公司旋极信息标的公司目标公司泰豪智能北京旋极信息技术股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码 : 北京泰豪智能工程有限公司交易对方转让人业绩承诺方西藏泰豪恒通达泰汇达基金新余京达西藏泰豪恒通达泰汇达基金新余京达西藏泰豪西藏泰豪智能技术有限公司恒通达泰新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇达基金北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 新余京达新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 业绩承诺方承诺泰豪智能在利润补偿期间各年度承诺净利润应实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润交易标的标的资产拟购买资产收购价款交易价格交易对方持有的泰豪智能 100% 股权旋极信息收购标的资产的对价发行股份购买资产本次交易标的股份上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式, 向交易对方购买其所持有的泰豪智能 100% 股权上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 (A 股 ), 包括本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因而增持的公司股份重组报告书北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买 4

5 本独立财务顾问意见本核查意见发行股份购买资产协议利润补偿协议资产并募集配套资金暨关联交易报告书中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京汇达高新投资基金中心( 有限合伙 ) 新余京达投资管理中心( 有限合伙 ) 之利润补偿协议发行股份购买资产协议之补充协议利润补偿协议之补充协议北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京汇达高新投资基金中心( 有限合伙 ) 新余京达投资管理中心( 有限合伙 ) 之利润补偿协议之补充协议独立财务顾问中信建投证券中信建投中国证监会证监会证券交易所中信建投证券股份有限公司中国证券监督管理委员会深圳证券交易所发行股份的定价基准日交割日北京旋极信息技术股份有限公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日评估基准日本次交易中目标资产的评估基准日, 即 2015 年 12 5

6 月 31 日公司法证券法中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监重组办法督管理委员会令第 109 号,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法若干问题的规定准则第 26 号财务顾问办法创业板股票上市规则证监会公告[2008]4 号 - 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告,[2008]4 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 元万元亿元人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 6

7 第一节本次交易概述一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易方案本次交易中, 上市公司拟向西藏泰豪恒通达泰汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司 100% 的股权本次交易前, 上市公司未持有泰豪智能的股份 ; 本次交易完成后, 泰豪智能将成为上市公司的全资子公司根据中天华出具的中天华资评报字 [2016] 第 1057 号资产评估报告, 截至评估基准日, 标的资产全部股东权益评估价值为 181, 万元经交易各方协商, 参考评估价值, 确定本次交易泰豪智能 100% 股权的交易对价为 180,000 万元本次交易中, 上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额为 130,000 万元, 其中 39, 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目,38, 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52, 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 本次交易发行股份具体情况本次交易涉及的股份发行包括 :(1) 发行股份购买资产 ;(2) 发行股份募集配套资金 : 旋极信息拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 130,000 万元 1 发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 7

8 2 发行方式及发行对象本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行, 包括向西藏泰豪恒通达泰汇达基金和新余京达非公开发行股份购买标的资产, 以及向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 3 发行股份的定价依据定价基准日和发行价本次交易中发行股份购买资产的发行价格为元 / 股 ( 除权除息后 ), 非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格为询价发行, 具体情况如下 : (1) 发行股份购买资产的发行股份价格根据重组办法等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%, 除权除息后为元 / 股定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 (2) 非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : 1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 8

9 2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将按照发行暂行办法等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整 (3) 发行价格调整原则在定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送股转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整 (4) 发行数量 1) 非公开发行股份购买资产的发行股份数量根据交易各方签订的发行股份购买资产协议及其补充协议, 本次重组标的资产的交易价格为 180,000 万元, 上市公司拟向发行股份购买资产交易对方合计发行股份 91,696,380 股具体情况如下 : 序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 占对价股份总数比例 1 西藏泰豪 33,115, % 2 恒通达泰 17,831, % 3 汇达基金 19,879, % 4 新余京达 20,870, % 合计 91,696, % 2) 非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 130,000 万元, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构 ( 独立财务顾问 ) 协商确定如本次发行价格因上市公司出现派息送股资本公积金转增股本等除息除 9

10 权事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 3) 发行数量调整方案在定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送股转增股本等除权除息事项, 上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整 5 上市地点本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市 6 本次发行股份锁定期 (1) 发行股份购买资产本次重组向交易对方西藏泰豪恒通达泰汇达基金和新余京达发行的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行本次发行结束后, 交易对方由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述原则 (2) 发行股份募集配套资金根据中国证监会发行暂行办法的相应规定, 配套募集资金认购方锁定期安排如下 : 1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; 2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 7 配套募集资金用途本次交易拟募集配套资金不超过 130,000 万元, 占本次交易标的资产总交易 10

11 价格的 72.22% 其中 39, 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目,38, 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52, 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金具体情况如下 : 单位 : 万元序号募集配套资金使用项目投资总额拟以募集资金投入金额拟自筹资金投入金额 1 2 新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目 64, , , , , , 补充流动资金 ( 支付发行费用和中介费用后余额 ) 52, , 合计 180, , , 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由公司自有资金或自筹解决在本次募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换二本次交易构成重大资产重组本次重组的标的资产为泰豪智能 100% 的股权, 根据上市公司 2015 年的经审计的财务数据标的资产报告期内的经审计财务数据和交易金额, 本次交易的相关比例计算如下 : 单位 : 万元项目旋极信息泰豪智能交易金额计算依据计算比例 (%) 11

12 项目旋极信息泰豪智能交易金额计算依据计算比例 (%) 资产总额 219, , , , 资产净额 135, , , , 营业收入 98, , , 注 1: 上市公司的资产总额资产净额营业收入均为 2015 年度 / 末经审计数据 ; 泰豪智能的资产总额和资产净额营业收入为 2015 年度 / 末经审计数据注 2: 根据重组办法, 因本次交易完成后, 上市公司将取得泰豪智能 100% 的股权, 泰豪智能的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准, 资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准, 均为本次预计交易金额 180,000 万元根据上述测算, 本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币根据重组办法, 本次重组构成重大资产重组 ; 同时, 本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此, 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核三本次交易构成关联交易本次重组中, 由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP 汇达资本和新余京达的 LP 汇达私募的投资者之一, 且为汇达基金优先级 LP 安信计划劣后级 LP 金色壹号以及新余京达优先级 LP 银河计划劣后级 LP 京达贰号的回购及差额补偿责任人, 因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系, 具体基金结构安排详见本报告书第三章交易对方的基本情况之二交易对方详细情况同时陈江涛为上市公司的控股股东实际控制人和董事长兼总经理, 因此, 本次重组构成关联交易在上市公司召开董事会 12

13 及股东大会就本次交易进行表决时, 陈江涛均已回避表决 13

14 第二节本次交易实施情况的核查一本次交易履行的相关程序 ( 一 )2016 年 2 月 20 日, 本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过 ; ( 二 )2016 年 2 月 22 日, 本公司已与西藏泰豪恒通达泰汇达基金新余京达签署附条件生效的发行股份购买资产协议和利润补偿协议, 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准, 协议即生效 ; ( 三 )2016 年 2 月 24 日, 重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过 ; ( 四 )2016 年 3 月 14 日, 重组草案已经本公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 ( 五 )2016 年 5 月 16 日, 公司召开了第三届董事会第二十三次会议, 审议并通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重组有关的各项议案在审议相关议案时, 关联董事回避表决 ( 六 )2016 年 5 月 16 日, 公司已与西藏泰豪恒通达泰汇达基金新余京达签署发行股份购买资产协议之补充协议和利润补偿协议之补充协议 ( 七 )2016 年 8 月 5 日, 公司召开了第三届董事会第二十七次会议, 审议并通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次重组有关的各项议案, 调减了募集配套资金的规模在审议相关议案时, 关联董事回避表决 ( 八 )2016 年 9 月 21 日, 中国证监会下发关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2164 号 ), 对本次重组予以核准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了发行的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求 14

15 二本次交易的实施情况 ( 一 ) 股权过户情况 2016 年 9 月 29 日, 北京市工商局就本次交易为泰豪智能完成了工商变更备案, 并为其换发营业执照 ( 社会统一信用代码 : ) 西藏泰豪恒通达泰汇达基金新余京达已分别将其持有的泰豪智能 36.11% 19.45% 21.68% 22.76% 的股权变更登记至旋极信息名下, 泰豪智能已成为旋极信息的全资子公司, 旋极信息持有泰豪智能 100% 股权 ( 二 ) 后续事项旋极信息应向交易对方支付收购对价的股份支付部分, 即应发行的人民币普通股 (A 股 ) 尚未完成新增股份登记上市手续旋极信息尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续, 并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续另外, 中国证监会已核准旋极信息非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 旋极信息将择日启动发行事宜经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与旋极信息已完成标的资产的交付, 泰豪智能已完成相应的工商变更手续旋极信息尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记上市旋极信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续此外, 中国证监会已核准旋旋极信息非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 旋极信息将择日启动发行事宜综上, 后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况 15

16 整情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调经核查, 本次交易的资产交割过程中, 截至本核查意见出具之日, 旋极信息不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2016 年 2 月 22 日, 本公司 ( 甲方 ) 与泰豪智能的股东西藏泰豪恒通达泰汇达基金和新余京达 ( 乙方, 即认购人 ) 签署了发行股份购买资产协议和利润补偿协议 ;2016 年 5 月 16 日, 本公司 ( 甲方 ) 与泰豪智能的股东西藏泰豪恒通达泰汇达基金和新余京达 ( 乙方, 即认购人 ) 签署了发行股份购买资产协议之补充协议和利润补偿协议之补充协议截至本次核查意见出具之日, 交易双方正常履行协议, 无违反协议的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露截至本次核查意见出具之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 16

17 七独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记 ; 新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准旋极信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续旋极信息尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续中国证监会已核准中国证监会已核准旋旋极信息非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 旋极信息将择日启动发行事宜上述后续事项办理不存在实质性障碍, 上述后续事项对旋极信息不构成重大风险 17

18 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见之盖章页 ) 项目协办人签名 : 胡立超项目主办人签名 : 关峰王璟中信建投证券股份有限公司 2016 月 10 日 10 日 18

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信