声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根

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定班
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1 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一五年九月 1

2 声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相关法律法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问公司提醒广大投资者 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站 ( 的大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易基本情况... 6 二本次交易实施过程... 8 ( 一 ) 本次交易的决策过程... 8 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况... 9 ( 三 ) 配套募集资金股份发行情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五董事监事高级管理人员的更换情况六相关协议及承诺的履行情况八独立财务顾问结论意见

4 释义在本核查意见中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 公司上市公司大唐华银电力股份有限公司, 原湖南华银电力股份有指华银电力限公司大唐集团指中国大唐集团公司湘潭公司指大唐湘潭发电有限责任公司张水公司指大唐华银张家界水电有限公司耒阳电厂指大唐耒阳发电厂, 原湖南省耒阳电厂本次重大资产重组本次重组本次交易重大资产重组报告书重组报告书本报告书报告书指指指华银电力本次向大唐集团地电公司耒阳电厂非公开发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份的行为华银电力本次向大唐集团地电公司耒阳电厂非公开发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方指大唐集团地电公司耒阳电厂中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会湖南省国资委指湖南省国有资产监督管理委员会独立财务顾问主承销商中信建投指中信建投证券股份有限公司证券天职国际指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京兴华指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师法律顾问浩天信和指北京市浩天信和律师事务所发行股份购买资产框架协议发行股份购买资产协议指指大唐集团地电公司以及耒阳电厂与华银电力于 2014 年 10 月 23 日签署之发行股份购买资产框架协议, 自发行股份购买资产协议签署之日起, 发行股份购买资产框架协议终止且不再履行大唐集团地电公司以及耒阳电厂于 2015 年 1 月 30 日就湘潭公司张水公司以及耒阳资产与华银电力分别签署的发行股份购买资产协议大唐集团地电公司以及耒阳电厂与华银电力于 2015 年 1 月 30 日签署的盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议指公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法 4

5 重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元万元亿元 5

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概况本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团地电公司和耒阳电厂非公开发行股份, 购买大唐集团所持湘潭公司 60.93% 股权张水公司 35% 股权, 地电公司所持湘潭公司 39.07% 股权, 以及耒阳电厂全部经营性资产 ( 包括相关负债 ) 同时, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套融资总额不超过本次交易总额的 25%, 且不超过 94,062 万元本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金 ( 二 ) 本次交易支付方式及配套融资安排 1 发行股份购买资产的方案简介 (1) 发行定价本次发行股份购买资产定价基准日为华银电力 2014 年第 8 次董事会决议公告日即 2014 年 10 月 25 日公司本次定价基准日前 20 个交易日交易均价为 3.05 元 / 股, 公司向交易对方发行股份价格为 3.05 元 / 股, 不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日交易均价确定方式如下 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 (2) 发行数量参照资产评估报告的资产基础法评估结果并经各方友好协商, 本次收购大唐集团所持湘潭公司 60.93% 股权张水公司 35% 股权, 地电公司所持湘潭公司 39.07% 股权, 以及耒阳电厂全部经营性资产 ( 包括相关负债 ) 的交易总对价确定为 282, 万元, 华银电力以发行股份方式支付, 按 3.05 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下 : 序号交易对方发行股份 ( 股 ) 本次发行股份占发行股份购买资产后的比例 1 大唐集团 371,530, % 2 耒阳电厂 344,695, % 3 地电公司 208,983, % 交易对方合计 925,209, % (3) 锁定期安排根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议以及交易对方出具的股 6

7 份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明大唐集团 36 个月特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东实际控制人本次重组完成 6 个月内华银电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 大唐集团持有的华银电力股票的锁定期自动延长 6 个月地电公司 12 个月特定对象以资产认购而取得上市公司股份 - 耒阳电厂 36 个月特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东实际控制人控制的关联人本次重组完成后 6 个月内华银电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 耒阳电厂持有的华银电力股票的锁定期自动延长 6 个月本次发行结束后, 基于本次发行而享有的华银电力送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符, 交易各方将根据相关监管规定进行相应调整限售期满后, 股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行 2 募集配套资金本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%, 即不超过 94,062 万元 (1) 发行定价本次募集配套资金的定价基准日为公司 2014 年第 8 次董事会决议公告日即 2014 年 10 月 25 日本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价, 即 3.05 元 / 股最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定, 申报价格低于发行底价的申报无效 (2) 发行数量公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 30,840 万股募集配套资金, 占发行后总股本的比例不高于 15.85% 在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间, 若公司发生派息送股或资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整, 发行股份数量也随之进行调整 (3) 锁定期安排 7

8 本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定二本次交易实施过程 ( 一 ) 本次交易的决策过程 2014 年 6 月 27 日, 大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增发购买资产工作 2014 年 7 月 8 日, 大唐集团发布关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知, 原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力前期工作在完成审计评估等各项工作后, 形成资产注入方案, 报送大唐集团批准 2014 年 9 月 30 日, 地电公司召开 2014 年第 1 次董事会审议通过关于公司所持湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案, 同意华银电力以 3.05 元 / 股的价格, 非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司 39.07% 的股权 2014 年 10 月 23 日, 公司召开 2014 年第 8 次董事会审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案等相关议案, 关联董事在表决时进行了回避独立董事审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行书面认可, 同意提交公司董事会审议, 并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见 2014 年 10 月 23 日, 公司分别与大唐集团地电公司及耒阳电厂签署了发行股份购买资产框架协议 2014 年 11 月 28 日, 耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组,2014 年 12 月 8 日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组 2014 年 12 月 30 日, 大唐集团召开 2014 年第二十一次总经理办公会, 同意本次重组 2015 年 1 月 27 日, 湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司进行本次重组 2015 年 1 月 30 日, 公司召开 2015 年第 1 次董事会, 审议通过了关于 < 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案, 关联董事在表决时进行了回避独立董事审核了本次交易相 8

9 关文件, 对本次交易事项进行书面认可, 同意提交公司董事会审议, 并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见 2015 年 1 月 30 日, 公司分别与大唐集团地电公司及耒阳电厂签署了发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议, 自发行股份购买资产协议签署之日起, 发行股份购买资产框架协议终止且不再履行 2015 年 2 月 2 日, 公司取得关于湘潭公司张水公司以及耒阳电厂的国有资产评估项目备案表 2015 年 2 月 9 日, 湖南国资委出具湖南省国资委关于湖南湘投地方电力资产经营有限公司以所持大唐湘潭发电有限责任公司股权作为对价认购大唐华银电力股份有限公司股份有关问题的批复 ( 湘国资产权函 [2015]17 号 ), 批复同意地电公司以所持湘潭公司 39.07% 股权作为对价, 认购华银电力非公开发行的股份 2015 年 2 月 12 日, 国务院国资委出具关于大唐华银电力股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]92 号 ), 批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案 2015 年 5 月 10 日, 商务部反垄断局已就本次交易作出不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2015] 第 111 号 ), 明确对本次重组不实施进一步审查 2015 年 5 月 14 日, 华银电力 2015 年第四次董事会审议通过关于公司对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书回复说明及相关事项的议案, 并于同日签署盈利预测补偿协议之补充协议 2015 年 6 月 26 日, 本次交易取得中国证监会的核准 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况 2015 年 7 月 28 日, 大唐集团地电公司将合计持有的湘潭公司 100% 股权过户至公司 2015 年 7 月 31 日, 大唐集团将持有的张水公司 35% 股权过户至公司, 工商变更登记手续均已办理完成公司与耒阳电厂于 2015 年 8 月 28 日签署了资产交割确认书, 确认 2015 年 8 月 28 日, 耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由公司承接, 其中部分房产土地车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续 2015 年 9 月 24 日, 上述房产土地车辆的权属证明文件的变更登记手续全部办理完毕天职国际对本次交易的资产交割及过户情况进行了确认, 并出具了验资报告 ( 天职业字 [2015]13071 号 ) 2015 年 9 月 28 日, 公司在登记结算公司办理完成了本次向大唐集团地电公司 9

10 耒阳电厂发行股份的股权登记手续,2015 年 9 月 29 日登记结算公司出具了证券变更登记证明公司已办理完毕本次新增股份 925,209,403 股的登记手续 ( 三 ) 配套募集资金股份发行情况配套融资发行股份的底价为董事会决议公告日 ( 华银电力董事会 2014 年第 8 次会议决议公告日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价, 即 3.05 元 / 股本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 在询价中, 共有 17 位投资者提交申购报价单, 经主承销商与律师的共同核查, 其中 7 家属于证券投资基金, 故其无需缴纳保证金, 其中 2 位投资者未按约定缴纳保证金, 其报价为无效报价, 其余有 8 家投资者按约定足额缴纳保证金共计 15 家投资者报价为有效报价通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先的原则, 最终确定发行价格为 6.52 元 / 股, 与发行底价的比率为 % 发行对象获得配售的情况如下 : 序号发行对象发行对象类别关联关系锁定期 ( 月 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 2 泰康资产管理有限责任公司招商财富资产管理有限公司保险无 12 17,791, ,999, 其他无 12 14,570,552 94,999, 王敏其他无 12 29,141, ,999, 财通基金管理有限公司创金合信基金管理有限公司基金无 12 48,254, ,620, 基金无 12 34,509, ,999, 小计 144,266, ,619, 年 9 月 24 日, 公司在登记结算公司办理完成了本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金的股权登记手续, 登记结算公司出具了证券变更登记证明公司已办理完毕本次新增股份 144,266,871 股的登记手续三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形 10

11 四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形重组报告书中已经披露, 本次重组前, 大唐集团与财政部签署转贷协议项下的贷款, 实际用于耒阳电厂购买二期发电项目机组设备, 并由耒阳电厂以其二期部分发电机组设备 ( 即 4 号机组锅炉汽轮发电机等设备 )( 评估值约 10 亿元 ), 为大唐集团在转贷协议项下主债务 ( 金额约 1.25 亿美元 ), 向财政部提供动产抵押担保本次重组实施后, 华银电力为耒阳电厂经营性资产的权利人, 实际承继使用转贷协议项下贷款, 并应根据与财政部和大唐集团签署的关于实施湖南电力发展项目的抵押协议之约定, 继续以上述相关资产为大唐集团上述债务向财政部提供担保截至本核查意见出具日, 华银电力 ( 包括耒阳分公司 ) 尚未就上述抵押担保办理抵押登记手续上述担保虽涉及华银电力为控股股东提供担保情形, 但华银电力是该笔贷款的实际使用者, 也实际承继了耒阳电厂对该笔贷款的债务, 因此, 上述资产抵押担保对华银电力的合法利益不构成损害五董事监事高级管理人员的更换情况 2015 年 6 月 26 日, 经 2014 年年度股东大会表决通过, 栗宝卿先生因工作需要, 不再担任华银电力董事职务, 公司聘任刘传东先生为华银电力董事 2015 年 6 月 26 日, 经 2014 年年度股东大会表决通过, 王静远先生因工作需要, 不再担任华银电力监事职务, 公司聘任王元春先生为华银电力监事 2015 年 1 月 30 日, 经董事会 2015 年第一次会议表决通过, 公司聘任王万春先生为华银电力副总经理该董事任免变动为正常人事变动截至本核查意见出具之日, 华银电力不存在因本次重组而对其董事监事高级管理人员发生更换的情况六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况在本次重组过程中, 华银电力与交易对方分别签署了发行股份购买资产框架协议发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议盈利预测补 11

12 偿协议之补充协议除发行股份购买资产框架协议经交易各方确认终止不再执行外, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至目前, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形七中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见本次交易的决策程序, 以及获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定本次交易涉及标的资产已经办理完成过户或交付手续配套融资非公开发行股票的定价和发行过程合法有效, 认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定向交易对方及特定对象非公开发行的股份已经办理完成相关登记事宜本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中实施过程中未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生除在重组报告书中披露的事项以外的上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易的实施过程符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 法律顾问意见 1 本次重组方案本次发行及本次配套发行中的发行价格发行数量符合中国法律以及华银电力股东大会决议的相关规定 2 华银电力就本次重组已经依法履行了目前阶段应当履行的批准和授权, 所取得的批准和授权合法有效 3 本次重组的实施符合公司法证券法重组管理办法及发行管理办法等相关法律法规的规定, 合法有效 4 本次重组实施过程中实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异, 也不存在华银电力的资金或资产被实际控制人或其他关联人占用情形, 除本实施法 12

13 律意见书已披露的担保外, 本次重组实施过程中不存在华银电力为实际控制人或其关联人提供担保的其他情形 5 华银电力董事监事高级管理人员未因本次重组发生变更 6 本次重组涉及相关协议已生效, 不存在违反之情形 ; 本次重组涉及相关方所作承诺, 不存在违反之情形 7 本次重组的相关后续事项办理, 不存在重大法律障碍或重大法律风险八备查文件 1 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股份变动公告 2 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书 3 中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见 4 北京市浩天信和律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书 13

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3 预计上市时间本公司已于 2015 年 9 月 24 日 2015 年 9 月 28 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料, 其中募集配套资金所发行的 144,266,871 股 A 股已于 2015 年 9 月 24 日登记至泰康资产管理有限责任公司等 5 名

3 预计上市时间本公司已于 2015 年 9 月 24 日 2015 年 9 月 28 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料, 其中募集配套资金所发行的 144,266,871 股 A 股已于 2015 年 9 月 24 日登记至泰康资产管理有限责任公司等 5 名证券代码 :600744 证券简称 : 华银电力公告编号 :2015-53 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 本次发行概况 (1) 发行股份购买资产本次发行种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 本次发行数量