公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实准确完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任审批机关对本次交易所做的任何决定和意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请

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妓习
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1 股票简称 : 宁波港股票代码 : 上市地 : 上海证券交易所宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书二零一六年八月 1

2 公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实准确完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任审批机关对本次交易所做的任何决定和意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况, 投资者如欲了解本次交易更多信息, 请仔细阅读宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 ( 2

3 释义本报告书中, 除非另有所, 下列简称具有如下特定含义 : 本报告书本公司 / 上市公司 / 宁波港股份独立财务顾问 / 中银证券宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书宁波港股份有限公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司中国证监会 / 证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所中登公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司浙江省国资委浙江省人民政府国有资产监督管理委员会本次交易 / 本次发行股份购买资产本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司 85% 股份的交易交易对方 / 宁波舟山港集团宁波舟山港集团有限公司标的公司 / 舟港股份舟山港股份有限公司, 现更名为宁波舟山港舟山港务有限公司舟山港务有限公司宁波舟山港舟山港务有限公司, 原舟山港股份有限公司交易标的 / 标的资产上市公司拟购买的舟山港股份有限公司 85% 的股份坤元评估坤元资产评估有限公司发行股份购买资产协议减值补偿协议宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的发行股份购买资产协议宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的减值补偿协议公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问业务管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法元人民币元 3

4 目录公司声明... 2 释义... 3 第一节本次交易概述... 5 一本次交易概述... 5 二标的资产的评估及作价... 5 三本次发行股份购买资产情况... 5 ( 一 ) 发行价格... 6 ( 二 ) 发行种类及面值... 6 ( 三 ) 发行数量及发行对象... 6 ( 四 ) 股份锁定情况... 7 第二节本次交易实施情况... 8 一本次交易的实施过程... 8 二本次交易资产过户证券发行登记等事宜的办理情况... 8 ( 一 ) 标的资产过户情况相关债权债务处理... 8 ( 二 ) 宁波港股份新增注册资本的验资情况... 9 ( 三 ) 证券发行登记办理情况... 9 三交叉持股的处理... 9 四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 9 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 9 六董事监事高级管理人员的更换情况七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次重组有关协议的履行情况 ( 二 ) 本次重组相关承诺的履行情况八相关后续事项的合规性和风险 ( 一 ) 工商变更登记事项 ( 二 ) 相关方继续履行协议和承诺 ( 三 ) 期间损益安排九中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 ( 二 ) 律师意见

5 第一节本次交易概述一本次交易概述本次交易为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份 85% 的股份此外, 本次重组前, 上市公司持有舟港股份 5.90% 的股份同时, 中化实业中国外运分别持有舟港股份 5.1% 和 4% 的股份 2016 年 4 月 1 日, 中化实业与中国外运已将所持有的舟港股份共计 5,460 万股 ( 占总股本的 9.1%) 的股份在上海联合产权交易所挂牌转让宁波港股份作为唯一意向受让方, 按照产权交易所协议转让方式进行受让 2016 年 6 月 16 日, 上述股权转让已完成工商变更登记转让完成后, 上市公司持有舟港股份 15% 的股份本次重组后, 上市公司持有舟港股份 100% 的股份二标的资产的评估及作价本次交易的标的资产为舟港股份 85% 的股份本次交易以坤元评估出具的资产评估报告 ( 坤元评报号 ) 所确定的舟港股份股东全部权益价值截至 2015 年 11 月 30 日的评估结果为定价参考依据, 并经浙江省国资委审批备案, 经交易双方协商最终确定本次交易的价格根据上述资产评估报告, 以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 舟港股份股东全部权益价值分别采用收益法和市场法进行评估, 并最终选择市场法评估结果作为评估结论舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 184, 万元, 股东全部权益价值的评估值为 361, 万元, 评估增值率为 95.43%, 标的资产舟港股份 85% 股份的评估值为 306, 万元 2016 年 1 月 13 日, 舟港股份召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了向全体股东派发现金股利 6, 万元的决议, 扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资产的部分 5, 万元后, 标的资产交易作价为 301, 万元三本次发行股份购买资产情况 5

6 ( 一 ) 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日宁波港股份确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 为保护中小投资者利益, 经双方协商, 最终确定发行价格为 8.16 元 / 股, 不低于市场参考价的 90%, 符合重组管理办法的相关规定在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息行为, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 2016 年 4 月 22 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了宁波港股份有限公司 2015 年度利润分配预案, 根据该议案, 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 12,800,000,000 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.85 元 ( 含税 ), 故本次发行股份购买资产的价格调整为 8.08 元 / 股 ( 保留两位小数并向上取整 ) ( 二 ) 发行种类及面值本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量及发行对象根据本次交易方案, 交易的标的资产舟港股份 85% 的股份交易作价为 301, 万元, 需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过 369,192,438 股在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间, 宁波港股份如有现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息行为, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 2016 年 4 月 22 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了宁波港股份有限公司 2015 年度利润分配预案, 根据该议案, 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 12,800,000,000 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.85 元 ( 含税 ), 故本次发行股份购买资产的价格调整为 8.08 元 / 股 ( 保留两位小数并向上取整 ) 发行价格调整后, 6

7 发行数量亦进行了调整, 调整后公司向宁波舟山港集团发行 372,847,809 股 ( 四 ) 股份锁定情况宁波舟山港集团承诺, 其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次交易完成后 6 个月内如宁波港股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 发行股份购买资产的发行价, 在此期间内, 宁波港股份发生现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息行为, 须按照中国证监会上交所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末收盘价 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 低于发行价的, 宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延长至少 6 个月如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整本次发行完成后, 宁波舟山港集团由宁波港股份送股资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定同时, 宁波舟山港集团承诺, 交易前持有的上市公司 75.46% 的股份, 自宁波港股份有限公司发行股份购买舟山港股份有限公司 85% 的股份完成交割之日起, 锁定期为 12 个月 7

8 一本次交易的实施过程第二节本次交易实施情况 ( 一 ) 上市公司的决策过程年 1 月 25 日, 宁波港股份召开第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易方案及重组预案等相关议案 ; 年 3 月 30 日, 宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易具体方案等相关议案 ; 年 4 月 22 日, 宁波港股份召开 2015 年年度股东大会审议通过本次交易具体方案等相关议案 ( 二 ) 本次交易已经获得的审批核准和备案 1 本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过; 2 浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案; 3 本次交易方案已经浙江省国资委批准; 4 中国证监会已核准本次交易方案二本次交易资产过户证券发行登记等事宜的办理情况 ( 一 ) 标的资产过户情况相关债权债务处理 2016 年 8 月 10 日, 舟山市市场监督管理局核准了舟港股份 ( 现公司名称变更为 : 宁波舟山港舟山港务有限公司 ) 的股东变更申请, 舟山港务有限公司 85% 股权过户手续及相关工商变更登记手续已经完成并领取了换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : T) 本次变更后, 上市公司持有舟山港务有限公司 100% 股权本次交易为发行股份购买资产购买舟港股份 85% 的股份, 不涉及标的资产债权债务的转移 8

9 ( 二 ) 宁波港股份新增注册资本的验资情况 2016 年 8 月 15 日, 普华永道中天出具了普华永道中天验字 (2016) 第 1088 号验资报告, 审验了宁波港股份向宁波舟山港集团发行人民币普通股而新增的注册资本和股本 : 截至 2016 年 8 月 10 日止, 舟港股份 85% 的股份已在工商行政管理部门变更登记至宁波港股份名下, 变更完成后, 舟港股份已更名为宁波舟山港舟山港务有限公司宁波港股份本次发行股份购买资产交易前的注册资本和普通股股本为人民币 12,800,000,000 元截至 2016 年 8 月 10 日止, 公司变更后的注册资本和普通股股本为人民币 13,172,847,809 元 ( 三 ) 证券发行登记办理情况根据中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 中登公司上海分公司根据宁波港股份提交的相关股份登记材料, 已完成本次交易涉及的新增股份登记手续, 本次交易新增股份数为 372,847,809 股 ( 其中限售流通股数量为 372,847,809 股 ), 本次发行后上市公司的股份数量为 1,317,2847,809 股三交叉持股的处理 2016 年 7 月 4 日, 宁波舟山港集团通过大宗交易方式增持了舟港股份持有的宁波港股份 0.17% 的股份, 共计 21,177,167 股, 价格为 5.01 元 / 股宁波舟山港集团承诺, 自本次发行股份购买舟山港股份有限公司 85% 的股份交割完成之日起, 本次交易前宁波舟山港集团持有的宁波港股份 75.46% 及本次交易中为解决交叉持股问题而增持的 21,177,167 股宁波港股份的股份锁定期为 12 个月本次交易前舟港股份解决交叉持股问题的承诺已履行四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及上海证券交易所股票上市规则等相关规定本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联 9

10 人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 未发生上市公司非经营性资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六董事监事高级管理人员的更换情况 2016 年 1 月 15 日, 宁波港股份第三届董事会独立董事施欣先生因个人工作变动原因辞去公司独立董事职务 2016 年 3 月 25 日, 宁波港股份第三届董事会副董事长闻建耀先生董事宫黎明先生因工作原因辞去公司副董事长董事职务 2016 年 3 月 25 日, 宁波港股份第三届监事会副主席吕力群先生因工作原因辞去公司监事会副主席监事职务 2016 年 3 月 30 日, 宁波港股份召开第三届董事会第十四次会议, 选举蔡申康先生担任公司第三届董事会副董事长, 提名褚斌先生蒋一鹏先生孙大庆先生为公司第三届董事会执行董事候选人, 陈志昂先生为公司第三届董事会外部董事候选人, 提名吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 2016 年 4 月 22 日, 宁波港股份召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了选举褚斌先生蒋一鹏先生孙大庆先生为公司第三届董事会执行董事, 选举陈志昂先生为公司第三届董事会外部董事, 选举吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事除以上变更情形外, 上市公司董事监事高级管理人员未发生其他更换或调整情况七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次重组有关协议的履行情况宁波港股份与宁波舟山港集团已于 2016 年 1 月 25 日签署了发行股份购买资产协议, 于 2016 年 3 月 30 日签署了发行股份购买资产协议之补充协议, 于 2016 年 1 月 25 日签署了减值补偿协议 10

11 截至本报告书出具日, 上述协议均已生效, 且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议, 无违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 本次重组相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 相关方已对股份锁定减值补偿保持上市公司独立性减少和规范关联交易避免同业竞争等方面做出了相关承诺, 以上相关承诺的主要内容已在宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露, 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 未出现违反承诺的情况根据省海港集团出具的关于避免从事同业竞争事项承诺履行情况的说明, 截止本报告书出具之日, 省海港集团已将其直接和间接持有的浙江浙能港口运营管理有限公司 100% 股权转给浙江省能源集团有限公司, 并完成了相关工商变更登记, 上市公司与浙江浙能港口运营管理有限公司之间的同业竞争已经解决八相关后续事项的合规性和风险本次发行股份购买资产实施完成后, 相关后续事项主要为 : ( 一 ) 工商变更登记事项上市公司尚需向宁波市市场监督管理局申请办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续 ( 二 ) 相关方继续履行协议和承诺本次交易相关各方将继续履行其在发行股份购买资产协议减值补偿协议等交易文件中约定的尚未履行的义务, 并继续履行其在因本次交易作出的避免股份锁定减值补偿保持上市公司独立性减少和规范关联交易避免同业竞争等承诺事项 ( 三 ) 期间损益安排 2016 年 8 月 10 日, 舟港股份 85% 的股权过户手续及相关工商变更登记手续已经完成上市公司将聘请审计机构对舟港股份过渡期内的期间损益进行审计确认, 并根据专项审计结果执行发行股份购买资产协议中关于期间损益归属的有关 11

12 约定九中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见上市公司本次发行股份购买资产已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规的规定履行了相关程序和信息披露义务 ; 本次发行股份购买资产过户手续已办理完毕, 上市公司已经合法有效地取得标的资产, 会计师事务所已完成验资并出具验资报告, 本次新增股份的登记手续已办理完毕 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易相关各方未出现违反相关协议及承诺的情形 ; 本次发行股份购买资产的相关工作已实质完成, 后续事项的办理不存在重大风险和障碍独立财务顾问将按照相关法律法规和规范性文件的要求, 严格履行持续督导职责, 维护上市公司和广大中小股东的利益 ( 二 ) 律师意见宁波港股份本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准, 具备实施本次交易的法定条件 ; 本次交易的标的资产过户情况符合公司法证券法等法律法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 宁波港股份已合法取得舟港股份 85% 股份 ; 宁波港股份已完成了新增注册资本的验资及所增股份在中登公司上海分公司的登记手续 ; 本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍 12

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场记名投票与网络投票相结合的方式, 表决方式符合公司法及公司章程规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 8 人, 出席 3 人 ; 公司董事郑少平许永斌杨梧张四纲施欣因工作原因未能出席本次会议 2 公司在任监事 4 人, 出席 4 人 ; 3 公司董

场记名投票与网络投票相结合的方式, 表决方式符合公司法及公司章程规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 8 人, 出席 3 人 ; 公司董事郑少平许永斌杨梧张四纲施欣因工作原因未能出席本次会议 2 公司在任监事 4 人, 出席 4 人 ; 3 公司董证券代码 :601018 证券简称 : 宁波港公告编号 : 临 2016-035 宁波港股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 4 月