有研硅股重组报告书（草案）

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缆钱
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1 中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之核查意见二〇一六年十二月

2 声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投或独立财务顾问 ) 接受启明星辰信息技术集团股份有限公司 ( 以下简称启明星辰公司或上市公司 ) 的委托, 担任启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 制作本核查意见本核查意见系依据公司法证券法重组管理办法 26 号准则股票上市规则财务顾问业务指引等有关法律法规的要求, 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成本次交易各方对其所提供资料的真实性准确性和完整性负责, 保证资料无虚假陈述误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任本独立财务顾问按照行业公认的执业标准, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问核查意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考现就相关事项声明和承诺如下 : 1 本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供信息的真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 3 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 4 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏

3 5 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 6 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明 8 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件, 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告

4 目录声明与承诺... 2 目录... 4 释义... 5 第一章本次交易的概况... 6 一本次交易方案概述... 6 二本次交易的支付方式... 7 三募集配套资金... 9 四本次交易不构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成借壳上市第二章本次交易实施情况的核查一本次交易实施的的具体情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异第三章独立财务顾问结论意见... 15

5 释义在本核查意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司上市公司启明星辰指启明星辰信息技术集团股份有限公司报告书重组报告书指启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赛博兴安指北京赛博兴安科技有限公司标的资产指赛博兴安 90% 股权西藏天辰指西藏天辰信息科技有限公司, 原名为西藏天辰科技股份有限公司购买资产的交易对方指王晓辉李大鹏蒋涛和文芳 4 名自然人本次交易本次发行股份启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现指购买资产金购买资产并募集配套资金启明星辰第二期员工持启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计指股计划划启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计募集配套资金的交易对指划北京中海盈创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 和中植投资方发展 ( 北京 ) 有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则财务顾问业务指引指中小企业板信息披露业务备忘录 18 号 : 重大资产重组 ( 二 ) 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中信建投 / 独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元

6 一本次交易方案概述第一章本次交易的概况本次交易标的资产为王晓辉李大鹏蒋涛和文芳合计持有的赛博兴安 90% 股权, 本次交易方案包括两部分 : 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产根据评估机构出具的资产评估报告, 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 赛博兴安 100% 股权的评估值为 64, 万元参考该评估价值, 经交易双方协商, 赛博兴安 90% 股权的交易对价确定为 57, 万元, 其中, 以发行股份方式支付交易对价的金额为 38, 万元 ; 以现金方式支付交易对价的金额为 19, 万元本次发行股份价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 由于启明星辰实施了 2015 年度权益分派方案 ( 即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元 ( 含税 )), 发行价格相应调整为元 / 股按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38, 万元及发行价格元 / 股计算, 本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084 股, 其中, 王晓辉获得股份数量 9,393,879 股, 李大鹏获得股份数量 5,605,057 股, 蒋涛获得股份数量 2,884,987 股, 文芳获得股份数量 1,392,161 股具体情况为 : 序号交易对方对价总额 ( 万元 ) 现金对价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 王晓辉 28, , , ,393,879 2 李大鹏 16, , , ,605,057 3 蒋涛 8, , , ,884,987 4 文芳 4, , , ,392,161 合计 57, , , ,276,084 星源壹号持有的赛博兴安 10% 的剩余股权的处理方案为 : 本次交易中启明

7 星辰暂不收购该部分股权就此, 启明星辰承诺 :(1) 在本次交易的盈利预测承诺期内, 启明星辰 ( 包括其控股子公司 ) 将不收购标的公司剩余股权 ;(2) 在本次交易的盈利预测承诺期结束后, 如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时, 启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告, 剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6, 万元的原则进行确定 :1)6, 万元 ( 承诺期内累计实现净利润数承诺期内累计承诺净利润数 );2) 届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值 10% 上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金公司拟向启明星辰第二期员工持股计划中植投资发展 ( 北京 ) 有限公司和北京中海盈创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 20, 万元, 不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%, 拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形, 本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决二本次交易的支付方式启明星辰拟采用非公开发行股份及支付现金方式向王晓辉李大鹏蒋涛文芳支付上述交易对价 ( 一 ) 现金对价本次交易中, 启明星辰拟以现金方式向王晓辉李大鹏蒋涛文芳支付交易对价金额共计 19, 万元其中, 拟向王晓辉支付 9, 万元向李大鹏支付 5, 万元向蒋涛支付 2, 万元向文芳支付 1, 万元

8 ( 二 ) 股份对价 1 发行对象通过发行发行股份购买资产的交易对方为王晓辉李大鹏蒋涛和文芳 2 发行价格本次发行的定价基准日为启明星辰关于本次交易的董事会会议决议公告日上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 由于上市公司实施了 2015 年度权益分派方案 ( 即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元 ( 含税 )), 发行价格调整为元 / 股交易均价的计算方式为 : 上市公司关于本次交易的董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 上市公司关于本次交易的董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票交易总额上市公司关于本次交易的董事会决议公告之日前 20 个交易日上市公司股票交易总量如定价基准日至本次发行的股票发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格作相应调整 3 发行数量本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为 : 向各交易对方发行股份数量 =( 各交易对方所持标的资产的交易对价 - 应获现金对价金额 ) 本次发行股份购买资产的发行价格如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时, 则对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理, 即不足 1 股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司由于上市公司实施了 2015 年度权益分派方案 ( 即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元 ( 含税 )), 发行价格调整为元 / 股, 按照交易相关方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38, 万元及发行价格元 / 股计算, 本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084 股, 其中,

9 王晓辉获得股份数量 9,393,879 股, 李大鹏获得股份数量 5,605,057 股, 蒋涛获得股份数量 2,884,987 股, 文芳获得股份数量 1,392,161 股在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 上述发行数量亦将作相应调整 4 限售期本次交易中王晓辉李大鹏蒋涛和文芳取得的上市公司新增股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让, 在上述锁定期届满后, 其转让和交易按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理法律法规或证券监督管理机构另有要求的, 按其要求执行三募集配套资金启明星辰拟向启明星辰第二期员工持股计划中植投资发展 ( 北京 ) 有限公司北京中海盈创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行股份募集配套资金具体方案如下 : ( 一 ) 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例本次交易中募集配套资金总额不超过 20, 万元, 不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% ( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况 1 发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次交易的发行对象为启明星辰第二期员工持股计划中植投资发展 ( 北京 ) 有限公司和北京中海盈创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 本次交易的发行方式为非公开发行

10 3 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议 ( 即第三届董事会第十六次会议 ) 决议公告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股由于启明星辰实施了 2015 年度权益分派方案 ( 即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元 ( 含税 )), 发行价格应调整为元 / 股如定价基准日至本次发行的股票发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格作相应调整 4 认购金额和发行数量公司分别向启明星辰第二期员工持股计划中植投资发展 ( 北京 ) 有限公司北京中海盈创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 以锁价方式非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 20, 万元, 未超过本次交易总金额的 100% 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 10,084,872 股募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示 : 认购人名称认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 启明星辰第二期员工持股计划 13, ,560,975 中植投资发展 ( 北京 ) 有限公司 4, ,219,267 北京中海盈创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2, ,304,630 合计 20, ,084,872 5 本次发行股份的限售期本次向启明星辰第二期员工持股计划中植投资发展 ( 北京 ) 有限公司和北京中海盈创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行的股份, 自股份上市之日起 36 个月内不转让在上述锁定期届满后, 其转让和交易按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理法律法规或证券监督管理机构另有要求的, 按其要求执行 6 上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有

11 7 上市地点本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市 ( 三 ) 募集配套资金的用途 1 支付本次交易的现金对价, 合计不超过 19, 万元 ; 2 支付本次交易中介机构相关费用四本次交易不构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易不构成重大资产重组本次交易拟购买资产的资产总额资产净额营业收入占启明星辰相应项目比例的情况如下表所示 : 单位 : 万元项目标的资产合计启明星辰占比资产总额 57, , % 资产净额 57, , % 营业收入 9, , % 根据上表, 本次交易拟购买资产的资产总额资产净额营业收入占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到 50% 以上根据重组管理办法, 本次交易不构成重大资产重组, 由于本次交易涉及发行股份购买资产, 因此, 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司 90% 股权, 标的公司 10% 的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系, 公司实际控制人控股股东董事和高级管理人员王佳和严立董事齐舰董事和高级管理人员刘科全在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙人, 星源壹号的有限合伙人潘重予在过

12 去 12 个月内为公司董事和高级管理人员, 星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12 个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业 ; 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股的公司另外, 本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员因此, 根据上市规则的有关规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易在公司董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决 ; 在公司股东大会审议相关议案时, 关联股东回避表决 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形, 公司的控股股东及实际控制人为王佳严立本次交易前, 王佳严立直接持有公司 36.19% 的股权, 王佳控制的西藏天辰持有公司 0.32% 的股权, 合计持有公司 36.51% 的股权本次交易完成后, 王佳严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为 35.32% 因此, 本次交易后王佳严立仍为公司实际控制人, 本次交易不会导致公司控制权变化, 本次交易不构成借壳上市

13 第二章本次交易实施情况的核查一本次交易实施的的具体情况 ( 一 ) 本次交易的决策及审批情况 2016 年 6 月 2 日, 赛博兴安召开股东会, 全部股东同意将其持有的赛博兴安 100% 股权转让给启明星辰 2016 年 6 月 2 日, 公司召开第三届第十六次董事会审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案 2016 年 6 月 21 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案等相关议案 2016 年 9 月 19 日, 公司召开第三届董事会第二十次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案等相关议案 2016 年 12 月 23 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2016]3120 号关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准本公司向王晓辉李大鹏蒋涛文芳等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求

14 ( 二 ) 本次交易资产过户情况截至 2016 年 12 月 28 日, 本次交易标的赛博兴安 90% 股权已过户至上市公司名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕具体情况如下 : 2016 年 12 月 26 日, 赛博兴安已完成工商变更登记, 其 90% 股权已过户至公司名下, 并取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XN) ( 三 ) 相关债权债务的处理情况本次变更完成后, 公司直接持有赛博兴安 90% 股权的股权, 赛博兴安成为公司的控股子公司, 赛博兴安的债权债务均由赛博兴安依法独立享有和承担本次交易未涉及债权债务的转移事项 ( 四 ) 后续事项公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续, 并向工商行政管理机关申请办理注册资本实收资本变更等事宜目前上述事宜正在办理过程中, 公司将及时披露相关信息中国证监会已核准启明星辰向特定投资者非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金截至本核查意见出具之日, 本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本独立财务顾问审慎核查, 本次交易资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括有关资产的权属情况及历史财务数据 ) 存在实质性差异的情况

15 第三章独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本次交易已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响

16 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 李珍陶强中信建投证券股份有限公司年月日

股票简称：新华医疗股票代码：股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新华医疗股票代码：股票上市地：上海证券交易所东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 东吴证券股份有限公司二零一八年十二月独立财务顾问声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组