证券代码：证券简称：华芳纺织上市地点：上海证券交易所

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雉卓
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1 证券代码 : 证券简称 : 江苏吴中上市地点 : 上海证券交易所江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇一六年七月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相关法律法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本公告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读江苏吴中实业股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订版 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 ( 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易概述... 6 一本次交易的基本情况... 6 二本次交易的决策过程和批准情况... 6 第二节本次交易实施情况... 8 一本次交易标的资产过户情况... 8 二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 8 三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 9 四交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 9 五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性和风险第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问核查意见二法律顾问意见第四节备查文件一备查文件二备查地点

4 释义本公告书在报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 交易报告书上市公司 / 公司 / 本公司 / 江苏吴中江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨上市公告书江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 江苏吴中实业股份有限公司董事会江苏吴中实业股份有限公司董事会股东大会江苏吴中实业股份有限公司股东大会监事会江苏吴中实业股份有限公司监事会公司章程江苏吴中实业股份有限公司章程交易双方 / 交易各方交易对方毕红芬毕永星和潘培华本次发行股份及支付现金购买资产的买卖双方, 即江苏吴中实业股份有限公司毕红芬毕永星潘培华标的公司 / 响水恒利达响水恒利达科技化工有限公司标的资产 / 拟购买资产 / 交易标的 / 标的股权响水恒利达 100% 股权梅堰三友吴江梅堰三友染料化工有限公司本次交易本次发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产协议 / 收购协议业绩承诺及补偿协议 / 业绩补偿协议补充协议评估基准日 / 审计基准日江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100% 股权, 并募集配套资金江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100% 股权江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产协议江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日, 即 2015 年 12 月 31 日重组办法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法中国证监会证监会中国证券监督管理委员会并购重组委中国证监会上市公司并购重组审核委员会独立财务顾问 / 瑞信方正瑞信方正证券有限责任公司 4

5 海润北京市海润律师事务所立信立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚中通诚资产评估有限公司评估报告二期项目元 / 万元人民币元 / 万元江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中通苏评报字 [2016] 第 023 号 ) 响水恒利达科技化工有限公司年产吨中高档有机颜料吨中高档分散染料项目之二期项目 : 年产 1500 吨色酚 AS-IRG 1000 吨红色基 KD 2000 吨靛红 2500 吨喹哪啶和 3500 吨分散黄 3G 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 5

6 第一节本次交易概述一本次交易的基本情况本公司拟向毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 100% 股权 ; 同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用交易完成后响水恒利达二期项目建设补充响水恒利达营运资金等, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件, 但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施二本次交易的决策过程和批准情况年 2 月 24 日, 响水恒利达临时股东会审议并通过响水恒利达全体股东毕红芬毕永星潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达 100% 的股权的议案年 2 月 25 日, 上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案本次交易预案本次交易相关协议本次交易相关审计报告资产评估报告等相关议案年 2 月 25 日, 上市公司与交易对方签署了附生效条件的江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产协议江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬毕永星潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议 ; 同日, 上市公司与交易对方标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的避免同业竞争减少和规范关联交易协议年 3 月 18 日, 上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书 ( 草案 ) 本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案年 4 月 5 日, 上市公司召开 2015 年度股东大会, 批准了本次交易相关事项年 5 月 11 日, 上市公司召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价 6

7 格的议案年 5 月 27 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 批准了关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案 8 根据中国证监会并购重组委于 2016 年 6 月 3 日召开的 2016 年第 40 次会议审核结果, 本次交易获得无条件通过年 6 月 28 日, 本次交易获得中国证监会批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ) 核准 7

8 第二节本次交易实施情况一本次交易标的资产过户情况 ( 一 ) 标的资产的交割情况 2016 年 7 月 6 日, 标的资产响水恒利达科技化工有限公司 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完成, 响水县市场监督管理局核准了响水恒利达的股东变更, 响水恒利达获得了公司准予变更登记通知书 (( ) 公司变更 [2016] 第号 ), 以及响水县市场监督管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次变更后, 公司持有响水恒利达 100% 的股权本次交易的标的资产为毕红芬毕永星潘培华持有的响水恒利达科技化工有限公司的 100% 股权, 标的资产的债权债务均由响水恒利达依法独立享有和承担, 因此本次交易未涉及债权债务的转移事项 ( 二 ) 发行股份购买资产的验资及证券发行登记情况根据立信出具的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 7 月 6 日, 江苏吴中已收到响水恒利达 100% 的股权, 以中通诚 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中通苏评报字 [2016] 第 023 号评估报告的评估结果为依据作价 60, 万元, 作为江苏吴中向毕红芬毕永星和潘培华发行 18,140,588 股股份并支付 20, 万元现金的对价 2016 年 7 月 12 日, 江苏吴中收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 江苏吴中向毕红芬毕永星和潘培华非公开发行的 18,140,588 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续之后, 江苏吴中将向公司注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告书签署之日, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 8

9 三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况本次交易完成后, 交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员 ( 二 ) 标的资产董事监事高级管理人员的更换情况为了保持收购完成后响水恒利达经营管理团队的相对稳定, 交易双方在收购协议约定了以下措施 : 1 股权交割日后, 由上市公司主导响水恒利达的整合, 并组建董事会监事会经营管理团队 ; 2 经履行相应程序后, 上市公司董事长赵唯一担任响水恒利达董事长, 响水恒利达原控股股东毕红芬配偶仲天荣担任响水恒利达副董事长法定代表人总经理 ; 3 在本次交易完成后, 响水恒利达核心团队成员在任职期间至离职后 3 年内, 未经上市公司书面同意, 上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同相似或有竞争关系的业务, 也不得直接或间接在与响水恒利达有相同相似或有竞争关系的单位任职领薪或拥有权益, 不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客户或合作伙伴提供服务本次交易完成后, 响水恒利达核心团队成员, 确需在其他单位兼职的, 必须经响水恒利达股东或董事会批准同意四交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书签署之日, 本次交易实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 9

10 五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016 年 2 月 25 日, 上市公司与交易对方签署了附生效条件的收购协议业绩补偿协议 ; 同日, 上市公司与交易对方标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的避免同业竞争减少和规范关联交易协议 2016 年 5 月 27 日, 上市公司与交易对方签署了补充协议截至本公告书签署之日, 上述协议已经生效, 公司已与响水恒利达完成了标的资产 100% 股权的过户事宜公司本次向毕红芬毕永星和潘培华非公开发行的 18,140,588 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续, 上述股份已登记至毕红芬毕永星潘培华名下截至本公告书签署之日, 交易双方正在履行本次交易的相关协议, 无违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定期限业绩补偿资产权属等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在江苏吴中实业有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露截至本公告书签署之日, 相关承诺履行良好, 没有发生相关承诺人违反承诺的情况六相关后续事项的合规性和风险本次交易相关后续事项主要包括 : 1 公司尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ; 2 公司应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资金的相关工作, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施 ; 3 公司将按照收购协议的约定向交易对方支付本次交易的现金对价上述后续事项的实施已获得必要的批准或核准, 符合法律法规的规定, 在合 10

11 规性方面不存在重大风险 11

12 第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见一独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易的实施符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕 ; 上市公司向毕红芬等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成, 尚需向公司注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本公司章程修订等相关事宜 ; 江苏吴中应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资金的相关工作 ; 上述后续事项在合规性方面不存在重大风险二法律顾问意见经核查, 法律顾问认为 : 1 本次交易已经获得必要的批准和授权, 已具备实施的法定条件 2 本次交易的标的资产已完成过户手续, 股份公司已完成本次发行股份购买资产的新增注册资本验资和股份登记工作, 相关程序合法有效 3 截至本法律意见书出具之日, 本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍, 不存在导致本次交易无法实施的重大法律风险 12

13 第四节备查文件一备查文件 1 瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 2 北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书 ; 3 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ); 4 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明二备查地点投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅上述文件 : 1 江苏吴中实业股份有限公司联系地址 : 江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号电话 : 传真 : 联系人 : 陈佳海 2 瑞信方正证券有限责任公司联系地址 : 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层电话 : 传真 : 联系人 : 谢俊李靖李晶 ( 以下无正文 ) 13

14 ( 本页无正文, 为江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书之签字盖章页 ) 江苏吴中实业股份有限公司 2016 年 7 月 12 日 14

关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ), 核准了本次交易 3 本次限售股的登记情况 2016 年 7 月 11 日, 公司向毕红芬毕永星和潘培华非公开发行的 18,140,588 股普通股股票在中国证券登记结算有限

关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ), 核准了本次交易 3 本次限售股的登记情况 2016 年 7 月 11 日, 公司向毕红芬毕永星和潘培华非公开发行的 18,140,588 股普通股股票在中国证券登记结算有限证券代码 :600200 证券简称 : 江苏吴中公告编号 : 临 2017-034 江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 5,566,745 股本次限售股上市流通日期为

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