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社沈
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2 股票代码 : 股票简称 : 中国铝业上市地 : 上海证券交易所中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问二〇一九年二月

3 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相关法律法规的规定, 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读本公司中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文, 该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站 ( 2

4 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易基本情况... 6 ( 一 ) 交易方案概述... 6 ( 二 ) 本次交易支付方式概述... 6 二本次交易实施过程... 9 ( 一 ) 本次交易已获得的授权和批准... 9 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况 ( 三 ) 本次股票发行情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五董事监事高级管理人员的更换情况六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 ( 二 ) 相关承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险八中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 ( 二 ) 法律顾问意见九备查文件

5 释义在本报告书中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 本报告书重组报告书本中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中铝集团中国铝业集团有限公司, 原中国铝业公司本公司 / 公司 / 上市公司 / 中国铝业本次交易 / 本次发行股份购买资产 / 本次重组股权收购协议股权收购协议之补充协议中国铝业股份有限公司中国铝业拟向华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权包头铝业有限公司股权收购协议中铝山东有限公司股权收购协议中铝矿业有限公司股权收购协议和中铝中州铝业有限公司股权收购协议包头铝业有限公司股权收购协议之补充协议中铝山东有限公司股权收购协议之补充协议中铝矿业有限公司股权收购协议之补充协议和中铝中州铝业有限公司股权收购协议之补充协议华融瑞通华融瑞通股权投资管理有限公司中国人寿中国人寿保险股份有限公司招平投资深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国信达中国信达资产管理股份有限公司太保寿险中国太平洋人寿保险股份有限公司中银金融中银金融资产投资有限公司工银金融工银金融资产投资有限公司农银金融农银金融资产投资有限公司交易对方 / 标的资产出让方 / 协议对方 /8 名交易对方协议双方 / 双方交易对方和中国铝业包头铝业包头铝业有限公司中铝山东中铝山东有限公司中铝矿业中铝矿业有限公司华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融及农银金融 4

6 中州铝业中铝中州铝业有限公司标的资产 / 交易标的审计基准日 / 评估基准日 2017 年 12 月 31 日中信证券独立财务顾问中信证券股份有限公司嘉源律师 / 法律顾问北京市嘉源律师事务所华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权安永会计师 / 审计机构安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 / 资产评估机构中联资产评估集团有限公司资产评估报告中国铝业拟向华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融和农银金融等公司发行股份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 346 号中联评报字 [2018] 第 347 号中联评报字 [2018] 第 348 号中联评报字 [2018] 第 349 号 ) 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法收购办法上市公司收购管理办法重组办法上市公司重大资产重组管理办法公司章程中国铝业股份有限公司章程上交所上海证券交易所中国证监会中国证券监督管理委员会元万元亿元人民币元万元亿元除特别说明外, 本报告书中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 一本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概述以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 中国铝业拟向华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权本次交易完成后, 包头铝业中铝山东中铝矿业和中州铝业将成为中国铝业的全资子公司 ( 二 ) 本次交易支付方式概述 1 发行定价本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会 ( 第六届董事会第十九次会议 ) 决议公告日根据重组管理办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 6

8 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 2 发行数量本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门中国华融备案的评估结果为基础确定本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日, 根据中联评估出具的中国铝业拟向华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融和农银金融等公司发行股份, 购买其合计持有的包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权和中州铝业 % 股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 346 号中联评报字 [2018] 第 347 号中联评报字 [2018] 第 348 号中联评报字 [2018] 第 349 号 ), 标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下 : 单位 : 万元标的资产包头铝业 % 股权中铝山东 % 股权中铝矿业 % 股权中州铝业 % 股权净资产净资产账面价值评估价值增减值增值率 % 标的资产 A B C=B-A D=C/A 100% 作价 698, ,038, , % 266, , , , % 179, , , , % 583, , , , % 242, 合计 2,396, ,996, , % 1,271, 注 : 上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径, 已经审计 7

9 本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东包头铝业中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东包头铝业中铝矿业或中州铝业股权的转让对价发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 中国铝业无需支付本次交易标的资产作价总计为 1,271, 万元, 本次购买资产发行股票数量为 2,118,874,715 股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号交易对方股票数量 ( 股 ) 1 华融瑞通 841,600,264 2 中国人寿 671,882,629 3 招平投资 252,392,929 4 中国信达 84,203,869 5 太保寿险 83,983,992 6 中银金融 84,027,974 7 工银金融 67,187,440 8 农银金融 33,595,618 合计 2,118,874,715 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国铝业如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 3 锁定期安排本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间 8

10 不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限根据上述安排, 鉴于交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时持有标的公司股权的时间均已满 12 个月, 因此交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行二本次交易实施过程 ( 一 ) 本次交易已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过, 具体如下 : (1) 华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过 ; (2) 中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了关于保险资金另类投资委托投资管理协议, 中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的另类投资根据中国人寿提供的内部决策文件, 中国人寿参与本次发行股份购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过 ; (3) 招平投资系招商平安下属招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司发起设立的私募股权投资基金招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买资产, 并由招商平安的下属子公司招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司设立私募基金招平投资具体开展 ; (4) 中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过 ; (5) 太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过 ; (6) 中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过 ; (7) 工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过 ; 9

11 (8) 农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过 ; 3 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过; 4 标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案; 5 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议; 6 本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议; 7 国务院国资委已经批准本次交易方案; 8 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 9 本次交易已获得中国证监会核准 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况包头铝业中铝山东中铝矿业和中州铝业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2019 年 2 月 20 日, 经包头市工商行政管理局核准, 包头铝业就本次交易项下的标的资产包头铝业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得包头市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得包头铝业 100% 股权, 包头铝业成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经淄博市工商行政管理局核准, 中铝山东就本次交易项下的标的资产中铝山东 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得淄博市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中铝山东 100% 股权, 中铝山东成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经河南省市场监督管理局核准, 中铝矿业就本次交易项下的标的资产中铝矿业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得河南省市场监督管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中铝矿业 100% 股权, 中铝矿业成为公司的全资子公司 2019 年 2 月 18 日, 经修武县工商行政管理局核准, 中州铝业就本次交易项下的标的资产中州铝业 % 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得修武县工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次工商变更登记后, 公司已取得中州铝业 100% 股权, 中州铝业成为公司的全资子公 10

12 司 2019 年 2 月 19 日, 安永会计师出具验资报告 ( 安永华明 (2019) 验字第 _A01 号 ), 经其审验认为 : 截至 2019 年 2 月 19 日止, 中国铝业已收到华融瑞通等股东缴纳的新增注册资本及实收资本人民币 2,118,874,715 元, 新增资本公积人民币 10,594,373,635 元变更后的累计注册资本人民币 17,022,672,951 元, 实收资本人民币 17,022,672,951 元根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月 25 日提供的证券变更登记证明, 中国铝业已于 2019 年 2 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 ( 三 ) 本次股票发行情况截至本报告书出具日, 公司已根据证监许可 [2018]2064 号批复实施了本次股票发行本次股票发行价格为 6.00 元 / 股, 发行数量为 211, 万股, 具体情况如下 : 序号认购对象认购股数 ( 股 ) 1 华融瑞通 841,600,264 2 中国人寿 671,882,629 3 招平投资 252,392,929 4 中国信达 84,203,869 5 太保寿险 83,983,992 6 中银金融 84,027,974 7 工银金融 67,187,440 8 农银金融 33,595,618 合计 2,118,874,715 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月 25 日出具了证券变更登记证明, 公司本次发行的 2,118,874,715 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形 11

13 四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五董事监事高级管理人员的更换情况截至本报告书出具之日, 中国铝业不存在因本次重组而对其董事监事高级管理人员发生更换的情况未来若上市公司因业务需要对其他相关人员进行调整, 将在遵循中国证监会上交所和公司章程相关规定的前提下, 履行必要审批程序信息披露义务和报备义务六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况在本次重组过程中, 中国铝业与交易对方华融瑞通中国人寿招平投资中国信达太保寿险中银金融工银金融及农银金融于 2018 年 1 月 31 日签署附生效条件的股权收购协议, 并于 2018 年 7 月 30 日签署股权收购协议之补充协议截至本报告书出具之日, 上述协议已生效, 交易各方均正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露截至本报告书出具之日, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形 12

14 七相关后续事项的合规性及风险截至本报告书签署日, 中国铝业本次交易实施的其他相关后续事项主要为 : ( 一 ) 中国铝业尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ; ( 二 ) 本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺 ; ( 三 ) 本次交易涉及的后续相关信息披露事宜本次交易已获中国证监会核准公司及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上交所的有关规定履行前述事项, 该等事项履行不存在重大风险八中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见上市公司本次重组的独立财务顾问出具了中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 中国铝业本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 中国铝业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资 ; 中国铝业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成 ; 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形综上, 本独立财务顾问认为, 中国铝业本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 法律顾问意见公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书, 认为 : 13

15 中国铝业本次重组取得了必要的授权和批准, 本次重组的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定中国铝业及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项, 在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍九备查文件 1 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ; 2 安永华明会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 安永华明 (2019) 验字第 _A01 号 ); 3 中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书 14

证券代码：证券简称：*ST阿继

证券代码：证券简称：*ST阿继中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一九年二月声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了本独立财务顾问核查意见 1