股票上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 山西焦化证券代码 : 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 签署日期 :2019 年 1 月

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清值汪
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1 股票上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 山西焦化证券代码 : 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 签署日期 :2019 年 1 月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相关法律法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上海证券交易所网站 ( 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 一本次交易概述... 4 二本次交易购买资产的过户情况... 4 三本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况... 4 四本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况... 4 五本次交易发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况... 4 六本次交易发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况... 5 七信息披露... 5 八董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 5 九重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 6 十相关协议及承诺的履行情况... 6 十一尚需履行的相关后续事项的合规性及风险... 7 十二中介机构结论意见... 7 十三备查文件

4 释义山西焦化 / 上市公司 / 公司指山西焦化股份有限公司山焦集团 / 交易对方指山西焦化集团有限公司中煤华晋指山西中煤华晋能源有限责任公司独立财务顾问 / 主承销商 / 银河证券指中国银河证券股份有限公司致同指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易标的 / 标的资产指中煤华晋 49% 的股权本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易交易对价本次发行股份及支付现金购买资产重组报告书指指指指山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权的价格山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则公司章程指山西焦化股份有限公司章程元万元亿元指人民币元万元亿元 3

5 一本次交易概述本次交易为上市公司向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49% 的股权根据双方协商的中煤华晋 49% 股权 4,892,057, 元的交易对价, 山西焦化通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057, 元, 通过现金方式支付对价金额为 600,000, 元同时本次交易采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000 万元配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施二本次交易购买资产的过户情况 2018 年 3 月 7 日, 中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续, 交易对方持有的中煤华晋 49% 股权已过户至山西焦化名下, 本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕三本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 2018 年 3 月 7 日, 致同出具了验资报告 ( 致同验字 (2018) 第 110ZC0092 号 ), 对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验本次发行股份及支付现金购买资产后, 山西焦化新增注册资本人民币 666,468, 元, 山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币 1,432,168, 元四本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券变更登记证明, 山西焦化已于 2018 年 3 月 30 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记, 新增限售流通股 666,468,600 股, 公司股份数量为 1,432,168,600 股五本次交易发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况截至 2019 年 1 月 16 日, 本次发行股份募集配套资金的 4 名发行对象涟源钢 4

6 铁集团有限公司首钢集团有限公司南京钢铁股份有限公司河钢集团有限公司已将本次发行股份募集配套资金的认购款共计人民币 639,999, 元汇入了独立财务顾问 ( 主承销商 ) 银河证券为本次发行股份募集配套资金开立的账户 2019 年 1 月 18 日, 瑞华会计师事务所进行验证并出具了瑞华验字 [2019] 号验资报告截至 2019 年 1 月 17 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 银河证券在扣除承销费用后向山西焦化指定账户划转了认股款 2019 年 1 月 18 日, 致同会计师事务所出具了致同验字 (2019) 第 110ZC0009 号验资报告经审验, 山西焦化向 4 名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 639,999, 元, 扣除承销费用 8,614, 元, 公司募集资金净额为 631,385, 元其中, 计入股本 83,879,420 元, 本次募集配套资金总额扣除与发行相关的费用 ( 不含税 ) 后溢价净额 547,634, 元计入资本公积六本次交易发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况 2019 年 1 月 24 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向山西焦化出具证券变更登记证明, 山西焦化已完成本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记手续, 本次新增股份数为 83,879,420 股, 山西焦化的股份总数变更为 1,516,048,020 股七信息披露截至本报告书出具之日, 公司已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性法律文件的要求本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形八董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自 2018 年 2 月 7 日中国证监会核准本次交易至本报告书出具之日, 上市公司董事监事高级管理人员变更的情况如下 : 2018 年 9 月 18 日, 公司召开第七届董事会第四十一次会议进行董事会换届 5

7 选举, 审议通过了提名郭文仓郭毅民李峰黄振涛张东进王晓军等 6 人为第八届董事会董事候选人, 提名赵鸣刘俊彦史竹敏等三名同志为公司第八届董事会独立董事候选人相关议案经公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 10 月 9 日审议通过 2018 年 9 月 18 日, 公司召开第七届监事会第二十六次会议进行监事会换届选举, 审议通过了提名景春选孔祥华陈忠礼曹玲等 4 人为公司第八届监事会股东监事候选人相关议案经公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 10 月 9 日审议通过此外, 本次监事会会议通报了公司十三届十二次职工代表大会代表团团长联席会议关于选举翟正义张小忠崔军等 3 人为公司第八届监事会职工监事的决议 2018 年 10 月 9 日, 公司召开第八届董事会第一次会议, 本次董事会审议通过了聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案, 聘任 : 李峰任公司总经理, 王洪云任公司董事会秘书, 成向贵张国富任公司副总经理, 王晓军任公司财务总监, 柴高贵任公司总工程师, 乔军任公司总法律顾问上述董事监事及高级管理人员的调整, 属于公司董事会监事会和管理层的正常换届调整九重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方违规提供担保的情形十相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议及履行情况本次重组涉及的相关协议主要包括山西焦化与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议利润补偿协议及其补充协议, 相关协议的主要内容已在重组报告书等文件中予以披露截至本报告书出具之日, 交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议, 6

8 无违反约定的行为 ( 二 ) 相关承诺及履行情况在本次交易实施过程中, 交易对方山焦集团出具了包括关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺关于规范和减少关联交易的承诺函关于股份锁定承诺关于标的资产权属情况的承诺关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺关于山西焦化重大资产重组涉及相关事项的承诺等相关承诺, 承诺主要内容已在重组报告书中披露其他重组相关方出具的相关承诺及其内容亦已在重组报告书中披露截至本报告书出具之日, 相关承诺履行良好, 未发生承诺人违反承诺的情况十一尚需履行的相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具之日, 本次交易相关后续事项主要为 : 1 山西焦化就增加注册资本和公司章程变更事宜向山西省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续 2 山西焦化利用本次募集的配套资金, 按本次交易约定, 向山焦集团支付 6 亿元现金对价 3 本次交易过程中, 相关各方出具了多项承诺, 签署了相关协议由于部分承诺在某一时间段内持续有效, 部分协议尚未履行完成, 相关方需要继续履行相应承诺和协议 4 按照有关法律法规的规定, 山西焦化需就本次交易的后续事项持续履行相关信息披露义务十二中介机构结论意见独立财务顾问认为 : 山西焦化本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足, 本次重大资产重组具备实施的法定条件 ; 山西焦化向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续, 股权交割事项符合法律法规规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定 ; 上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记 7

9 手续已办理完毕 ; 本次交易发行股份募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕 ; 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易实施过程中上市公司董事监事高级管理人员等相关人员的调整未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍, 对上市公司本次重组的实施不构成重大影响 ; 本次交易符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定山西焦化本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定法律顾问认为 : 本次交易已获得中国证监会核准, 交易双方有权实施本次重组 ; 本次交易涉及的标的资产已完成过户手续 ; 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金非公开发行涉及的新增股份登记手续已办理完毕 ; 本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍十三备查文件 1 中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见 ; 2 山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书 ; 3 中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书 ; 8

10 5 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2019] 号山西焦化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ; 6 致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的致同验字 (2019) 第 110ZC0009 号山西焦化股份有限公司验资报告 ; 7 经中国证监会审核的全部申报材料; 8 中国证券监督管理委员会核准文件关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ); 9 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ; 10 其他与本次交易有关的重要文件 9

11 ( 此页无正文, 为山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书之盖章页 ) 山西焦化股份有限公司年月日

山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书山西恒一律师事务所 Shanxi Hengyi Law Offices 中国太原平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座邮编 : 传真 : (

山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的山西恒一律师事务所 Shanxi Hengyi Law Offices 中国太原平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座邮编 : 030012 传真 : (0351) 7555621 电子信箱 :sxhyls@126.com 网址 :http://www.hengyilaw.com

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