声明瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见系依据公司法证券法重组管理办法重组规定准则第 26 号上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业

Size: px

Start display at page:

Download "声明瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见系依据公司法证券法重组管理办法重组规定准则第 26 号上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业"

浦韩
7 years ago
Views:

1 瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司签署日期 : 二〇一五年九月 0

2 声明瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见系依据公司法证券法重组管理办法重组规定准则第 26 号上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的, 以供中国证监会深交所审核及有关各方参考瑞信方正证券声明和承诺如下 : 1 本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2 本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 5 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律法规和证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 6 本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本专业意见 7 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取 1

3 严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易, 操纵市场和证券欺诈问题 2

4 释义在本核查意见中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 一一般术语北信源上市公司北京信源软件股份有限公司中软华泰标的公司北京中软华泰信息技术有限责任公司标的资产交易标的北京中软华泰信息技术有限责任公司 100% 股权交易对方全体股东田秋桂马永清王俊锋本次交易发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 业绩补偿协议评估基准日 2014 年 9 月 30 日瑞信方正瑞信方正证券独立财务顾问北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂马永清王俊锋合计持有的中软华泰 100% 股权北信源与田秋桂马永清王俊锋签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议北信源与田秋桂马永清王俊锋签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议北信源与田秋桂马永清王俊锋签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 北信源与田秋桂马永清签署的北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议瑞信方正证券有限责任公司中国证监会中国证券监督管理委员会并购重组委深交所交易所深圳证券交易所中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会公司法中华人民共和国公司法 3

5 证券法中华人民共和国证券法发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法准则第 26 号财务顾问办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则元人民币元核查意见瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 4

6 目录公司声明... 1 释义... 3 第一节本次交易概述... 6 一本次交易基本情况... 6 二本次交易的决策程序... 8 三本次交易的实施程序... 9 四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 9 五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 9 六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况八相关后续事项的合规性及风险九独立财务顾问结论性意见

7 第一节本次交易概述一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易中, 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买田秋桂马永清王俊锋所持有的中软华泰 100% 股权经交易各方协商, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 10, 万元, 扣除现金支付的 2, 万元交易对价,8, 万元对价由北信源以发行股份方式支付按照发行价格元 / 股计算, 发行股份数量为 3,426,124 股, 具体如下 : 交易对方持有中软华泰股权比例对价 ( 万元 ) 现金支付金额 ( 万元 ) 占总支付比例股份支付数量 ( 股 ) 占总支付比例田秋桂 44.39% 4, % 1,520, % 马永清 43.49% 4, % 1,490, % 王俊锋 12.12% 1, % 415, % 合计 % 10, , % 3,426, % 本次交易完成后, 北信源将直接持有中软华泰 100% 股权 ( 二 ) 本次交易发行股份具体情况 1 发行种类和面值上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1 元 2 发行方式上市公司本次股份发行的方式为向田秋桂马永清王俊锋发行股份购买标的资产, 为非公开发行方式 3 发行数量按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,

8 万元, 扣除现金支付的 2, 万元交易对价,8, 万元对价由北信源以发行股份方式支付, 以发行价格元 / 股计算, 发行股份数量为 3,426,124 股, 其中分别向田秋桂马永清王俊锋发行 1,520,857 股 1,490,021 股和 415,246 股在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整根据上市公司 2014 年年度股东大会审议通过的关于公司 2014 年度利润分配方案的议案, 公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日,2015 年 6 月 2 日为除权除息日实施了 2014 年度利润分配方案 : 以公司总股本 266,800,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币 ( 含税 ) 因此, 上市公司本次发行股份的发行价格调整为元 / 股 4 股份锁定期田秋桂马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起, 至 36 个月届满之日和其在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前, 不转让其持有的本次发行取得的股份, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外除上述锁定期外, 田秋桂承诺 : 鉴于田秋桂与马永清系一致行动人, 共同控制中软华泰, 在马永清于中软华泰或者北信源担任董事监事或高级管理人员期间内, 其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的 25%; 同时, 在陈青松 ( 系田秋桂之子 ) 于中软华泰或北信源担任董事监事或高级管理人员期间内, 其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的 25% 除上述锁定期外, 马永清承诺 : 上述锁定期满后, 如其在中软华泰或者北信源担任董事监事或高级管理人员的, 任职期间内, 其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的 25% 王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12 个月内, 不转 7

9 让其持有的本次发行取得的股份本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止, 田秋桂马永清王俊锋由于上市公司送红股转增股本原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 5 上市地点本次发行的股份拟在深交所创业板上市二本次交易的决策程序年 11 月 24 日, 中软华泰召开了股东会, 审议通过了关于公司股东以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案年 12 月 9 日, 上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案同日, 上市公司与田秋桂马永清王俊锋签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 并与田秋桂马永清签署了业绩补偿协议年 12 月 25 日, 上市公司召开了 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案年 4 月 16 日, 上市公司召开了第二届董事会第七次临时会议, 审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案, 对本次发行股份购买资产方案进行了调整, 取消了募集配套资金安排年 6 月 11 日, 本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 47 次会议审核获有条件通过年 7 月 22 日, 上市公司收到中国证监会针对本次重组印发的证监许可 [2015]1719 号关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买资产的批复经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定 8

10 三本次交易的实施程序 ( 一 ) 资产交付与过户经核查, 中软华泰依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续 2015 年 9 月 14 日, 公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次变更完成后, 公司持有中软华泰 100% 股权, 标的资产过户手续履行完毕 ( 二 ) 发行股份情况 2015 年 9 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书, 确认其已于 9 月 23 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册 ( 三 ) 后续事项公司尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的约定分期完成向交易对方支付剩余对价公司尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 9

11 六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2014 年 12 月 9 日, 上市公司与中软华泰全体股东签订了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议以及业绩补偿协议, 双方明确约定相关协议一经协议各方依法签署北信源股东大会审议批准并经中国证监会核准后生效 2015 年 4 月 16 日, 上市公司与中软华泰全体股东签订了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 双方明确约定相关协议一经发行股份及支付现金购买资产协议生效后即时生效 2015 年 6 月 2 日, 上市公司与中软华泰全体股东签订了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ), 双方明确约定相关协议一经协议各方依法签署并经中国证监会核准后生效经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中, 上述协议均已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方对提供信息的真实性准确性和完整性股份锁定减少和规范关联交易避免同业竞争股份锁定期等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 修订稿 ) 中披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 10

12 八相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险九独立财务顾问结论性意见截至本核查意见出具之日, 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次重组所发行股份登记手续已经办理完毕 ; 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形 ; 本次交易实施过程中不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 ; 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易实施过程中, 协议均已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ; 本次交易实施过程中, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险 11

13 ( 本页无正文, 为瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 陈万里尤晋华瑞信方正证券有限责任公司年月日 12

股票简称：新华医疗股票代码：股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新华医疗股票代码：股票上市地：上海证券交易所东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 东吴证券股份有限公司二零一八年十二月独立财务顾问声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组