北京市金杜律师事务所

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北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书致 : 通富微电子股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有关规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 接受通富微电子股份有限公司 ( 以下简称发行人通富微电

1 北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书致 : 通富微电子股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有关规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 接受通富微电子股份有限公司 ( 以下简称发行人通富微电或公司 ) 委托, 作为发行人以发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ( 以下简称产业基金或交易对方 ) 持有的南通通润达投资有限公司 ( 以下简称通润达 )47.63% 股权和南通富润达投资有限公司 ( 以下简称富润达 )49.48% 股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 96,900 万元所涉及的有关事项 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问, 现就本次交易实施情况出具本法律意见书金杜依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的法律责任为出具本法律意见书, 查阅了金杜认为必须查阅的中国境内法律文件, 包括公司提供的有关政府部门的批准文件有关记录资料证明, 现行有效法律行政法规部门规章及其他规范性文件, 并就本次交易有关事项向公司本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论, 对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证 : 1. 其已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明 ; 1

2 2. 其提供给金杜的文件和材料是真实的准确的完整的有效的, 并无任何隐瞒虚假误导或重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的在本法律意见书中, 除非文义另有所, 下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称 : 本次交易本次发行 / 本次发行股份购买资产本次配套融资 / 本次发行股份募集配套资金通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权, 并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 96,900 万元通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权通富微电向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 96,900 万元标的公司目标公司通润达富润达标的资产通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权交易对方产业基金国家集成电路产业投资基金股份有限公司通润达南通通润达投资有限公司富润达南通富润达投资有限公司, 通润达的股东本法律意见书通富微电 / 公司 / 发行人重组报告书发行股份购买资产协议南通市经济技术开发区市监局北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书通富微电子股份有限公司, 原名南通富士通微电子股份有限公司, 系深圳证券交易所上市公司, 股票代码 : 通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其修订稿通富微电与产业基金于 2016 年 10 月 18 日签署的南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议南通市经济技术开发区市场监督管理局 2

3 重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法中国证监会中国证券监督管理委员会中证登深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所深圳证券交易所中国中华人民共和国, 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区金杜按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下 : 一本次交易的整体方案根据发行股份购买资产协议通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案重组报告书及其他相关文件, 本次交易方案的主要内容如下 : 通富微电拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权 ; 同时, 通富微电拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 96,900 万元, 不超过本次交易价格的 100% 本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施本次交易完成后, 通润达和富润达 100% 的股权将由通富微电直接或间接持有金杜认为, 上述交易方案的内容未违反重组管理办法等相关中国法律法规的规定二本次交易的批准与授权截至本法律意见书出具日, 本次交易已取得以下批准和授权 : ( 一 ) 通富微电的批准和授权 2016 年 10 月 18 日, 通富微电召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 3

4 关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案关于 < 南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于公司与产业基金签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案关于批准本次交易有关的审阅报告审计报告和评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案等与本次交易有关的议案 2016 年 11 月 15 日, 通富微电召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了与本次交易有关的议案 2017 年 10 月 26 日, 通富微电召开第五届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案 2017 年 11 月 13 日, 通富微电召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案 ( 二 ) 通润达富润达的批准和授权 2016 年 10 月 18 日, 富润达通过股东会会议, 同意产业基金将其所持富润达 49.48% 股权转让给通富微电 2016 年 10 月 18 日, 通润达通过股东会会议, 同意产业基金将其所持通润达 47.63% 股权转让给通富微电 ( 三 ) 中国证监会的批准 2017 年 11 月 8 日, 中国证监会向通富微电下发关于核准通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]2008 号 ), 核准本次交易相关事宜 4

5 综上所述, 金杜认为, 本次交易已履行必要的批准和授权, 发行股份购买资产协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次交易可以实施三标的资产过户的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况根据本次交易方案, 本次交易的标的资产为通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权 (1) 富润达根据南通市经济技术开发区市监局于 2017 年 12 月 14 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA1MCG1H39), 并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询, 截至本法律意见书出具日, 富润达已办理完毕过户所需的工商变更登记手续富润达的股东及股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例通富微电 128, % 合计 128, % (2) 通润达根据南通市经济技术开发区市监局于 2017 年 12 月 14 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA1M9A603H), 并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询, 截至本法律意见书出具日, 通润达已办理完毕过户所需的工商变更登记手续通润达的股东及股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例通富微电 117, % 富润达 128, % 合计 245, % ( 二 ) 新增注册资本验资情况 2017 年 12 月 15 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具通富微电子股份有限公司验资报告 ( 致同验字 (2017) 第 110ZC0451 号 ), 经审验, 截至 2017 年 12 月 15 日, 通富微电变更后的注册资本实收金额为 1,153,704,572 元, 股本为 1,153,704,572 元 5

6 ( 三 ) 新增股份登记情况根据中证登深圳分公司于 2018 年 1 月 8 日出具的股份登记申请受理确认书 ( 业务单号 : ), 其已于当日受理通富微电本次交易项下非公开发行新股登记申请材料, 本次交易项下通富微电向交易对方非公开发行的 A 股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册基于上述, 金杜认为, 本次交易的标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续, 交易对方已根据发行股份购买资产协议的约定履行了将标的资产交付至通富微电的义务 ; 通富微电已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券登记手续通富微电本次交易实施过程履行的相关程序符合重组管理办法上市公司证券发行管理办法等有关法律法规, 合法有效四本次交易的信息披露根据通富微电在定信息披露媒体的公告, 并经核查, 金杜认为, 截至本法律意见书出具日, 通富微电已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的要求五本次交易后续事项除上述已办理完毕的事项外, 根据本次交易方案及相关法律法规规定, 本次交易尚有如下后续事项有待办理 : 1 通富微电尚需在中国证监会核准的期限内完成向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,900 万元, 上述发行涉及的股份变动事宜尚需向中证登深圳分公司申请办理股份登记手续, 且该等新增股份尚需取得深交所的核准 2 通富微电尚需就本次交易涉及的注册资本变更公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序, 并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续 3 通富微电尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务经核查, 金杜认为, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍六结论性意见综上所述, 金杜认为 : 6

7 ( 一 ) 本次交易已取得必要的批准和授权, 发行股份购买资产协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次交易可以实施 ; ( 二 ) 除本法律意见书第五部分所述的后续事项外, 本次交易已按照重组管理办法实施完毕, 该实施结果符合重组管理办法等法律法规的规定, 合法有效 ; ( 三 ) 相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项, 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍本法律意见书正本一式三份 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 7

8 ( 本页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 莫海波徐辉单位负责人 : 王玲二〇一八年一月十五日 8

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北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书致 : 海南海航基础设施投资集团股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 受海南海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称发行人或海航基础 ) 委托, 作为专项法律顾问, 就海航基础本次以发行股份及支付现金方式购买海航基础控股集团有限公司持有的海航基础产业集团有限公司