声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 接受委托, 担任深圳市奋达科技股份有限公司 ( 以下简称奋达科技上市公司或公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据中华人

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祜且应
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1 中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一七年八月

2 声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券 ) 接受委托, 担任深圳市奋达科技股份有限公司 ( 以下简称奋达科技上市公司或公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见一独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本核查意见所依据的文件材料由上市公司和交易对方向本独立财务顾问提供相关各方对所提供的资料的真实性准确性完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担相应的法律责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奋达科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论本核查意见旨在就本次交易对奋达科技的全体股东是否公平合理, 遵循诚实信用勤勉尽责的职业准则独立发表意见 4 政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1

3 同时, 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本核查意见不构成对奋达科技的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 5 对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 6 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 7 本独立财务顾问特别提请奋达科技全体股东及其他投资者务请认真阅读奋达科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告评估报告法律意见书等有关资料二独立财务顾问承诺 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本核查意见 ; 5 在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间, 本独立财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题行为 2

4 释义在核查意见中, 除非文中另有所, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 公司本公司上市公司奋达科技深圳市奋达科技股份有限公司富诚达标的公司深圳市富诚达科技有限公司富亚通深圳市富亚通科技有限公司, 富诚达前称富众达深圳市富众达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 富瑞泽深圳市富瑞泽科技有限公司, 富诚达子公司富诚达国际富诚达国际有限公司富诚达香港富诚达科技 ( 香港 ) 有限公司普创智控深圳市普创智控科技有限公司深圳肯百特深圳市肯百特电子科技有限公司本次交易本次重大资产重组交易标的标的资产富诚达 100% 的股权交易对方认购对象深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市富诚达科技有限公司 100% 股权并募集配套资金本次交易前富诚达的全体股东, 即文忠泽张敬明董小林深圳市富众达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 询价发行方式下不超过 10 名符合条件的特定对象, 认购本次交易募集的配套资金补偿义务人富诚达于本次交易前的全体股东发行股份及支付现金购买资产协议利润补偿协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议利润补偿协议之补充协议公司与文忠泽张敬明董小林富众达签署的深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议公司与文忠泽张敬明董小林富众达签署的深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议公司与文忠泽张敬明董小林富众达签署的深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议公司与文忠泽张敬明董小林富众达签署的深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议收购价款交易价格奋达科技收购标的资产的价款报告书重组报告书评估基准日 2016 年 12 月 31 日最近两年报告期 2015 年 2016 年备考审阅报告深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 中审华出具的深圳市奋达科技股份有限公司年合并财务报表审阅报告 (CAC 阅字 [2017] 第 0007 号 ) 审计报告中审华出具的深圳市富诚达科技有限公司 2015 年

5 评估报告评估说明独立财务顾问报告过渡期交割日年审计报告 (CAC 证审字 [2017] 第 0255 号 ) 业绩承诺期 2017 年 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润扣非后净利润公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重大重组管理办法重组管理办法北京中天华资产评估有限责任公司的中天华资评报字 [2017] 第 1036 号评估报告及评估说明中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告自审计评估基准日起至富诚达 100% 的股权过户至奋达科技名下的工商登记变更之日止标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日由公司聘请具有证券业务资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润, 非经常性损益公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益的定义上市公司重大资产重组管理办法非公开发行细则上市公司非公开发行股票实施细则上市规则深圳证券交易所股票上市规则公司章程深圳市奋达科技股份有限公司章程深交所交易所深圳证券交易所中国证监会证监会中国证券监督管理委员会并购重组委中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会中信建投证券独立财务顾问中信建投证券股份有限公司中审华审计机构中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中伦律师律师律师事务所法律顾问北京市中伦律师事务所中天华评估机构北京中天华资产评估有限责任公司元万元亿元人民币元万元亿元本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异, 这些差异是由四舍五入造成的, 而非数据错误 4

6 目录释义... 3 一本次交易概述... 6 ( 一 ) 本次交易方案... 6 ( 二 ) 本次交易标的定价... 6 ( 三 ) 发行股份及支付现金购买资产... 7 ( 四 ) 配套融资安排... 8 二本次交易履行的相关程序三本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易标的资产过户情况 ( 二 ) 本次交易实施的后续事项四独立财务顾问核查意见

7 一本次交易概述 ( 一 ) 本次交易方案本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金, 具体包括 :1 发行股份及支付现金购买资产 ;2 发行股份募集配套资金 1 发行股份及支付现金购买资产奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽张敬明董小林富众达购买其合计持有的富诚达 100% 股权, 其中支付股份对价占比为 70%, 支付现金对价占比为 30% 根据公司与交易对方已签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 公司向本次交易对方的具体支付情况如下 : 上市公司支付方式序号交易对方持股比例交易对价 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 1 文忠泽 % 1,216,822, ,046, ,047,364 2 张敬明 % 797,228, ,168, ,893,100 3 董小林 % 783,242, ,972, ,087,959 4 富众达 3.375% 97,706, ,311, ,624,537 合计 % 2,895,000, ,500, ,652,960 2 发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 91,000 万元, 不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%, 募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 最终发行数量将根据最终发行价格确定本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的, 则不足部分由奋达科技以自筹资金补足 ( 二 ) 本次交易标的定价本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价 6

8 值为依据, 经交易双方友好协商确定本次评估采用收益法和资产基础法, 最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 富诚达的股东全部权益价值的评估值为 289, 万元, 评估增值 264, 万元, 增值率 % 各方在公平自愿的原则下, 经交易双方友好协商, 确定富诚达 100% 股权的作价为 289,500 万元 ( 三 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 交易对价支付方式公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付, 其中以股份支付交易对价的比例为 70%, 以现金支付交易对价的比例为 30% 按照上述交易价格计算, 本次交易对价的支付方式具体如下 : 上市公司支付方式序号交易对方持股比例交易对价 ( 元 ) 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 1 文忠泽 % 1,216,822, ,046, ,047,364 2 张敬明 % 797,228, ,168, ,893,100 3 董小林 % 783,242, ,972, ,087,959 4 富众达 3.375% 97,706, ,311, ,624,537 合计 % 2,895,000, ,500, ,652,960 2 股份发行价格根据重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一奋达科技本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量上市公司定价基准日前 20 日 60 日 120 日股票均价情况如下 : 项目交易均价交易均价的 90% 定价基准日前 20 交易日元 / 股元 / 股 7

9 定价基准日前 60 交易日元 / 股元 / 股定价基准日前 120 交易日元 / 股元 / 股本次交易有望实现公司与富诚达在战略业务财务等方面形成协同效应, 进一步提升上市公司的整体价值上市公司通过与交易对方的友好协商, 并兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 即元 / 股, 符合重组管理办法的相关规定在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 2017 年 6 月 2 日, 公司实施了每 10 股派 0.5 元现金 ( 含税 ) 的除权除息事项, 本次发行价格相应调整为元 / 股 3 股份发行数量根据本次交易方案, 公司拟以 289,500 万元的价格向富诚达全体股东发行股份及支付现金购买富诚达 100% 的股权, 其中支付现金对价占比为 30%, 支付股份对价占比为 70% 本次发行股份购买资产( 募集配套资金除外 ) 拟发行 A 股股票数量合计为 166,652,960 股, 占发行后总股本的比例为 11.79% 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份数量亦将作相应调整 2017 年 6 月 2 日, 公司实施了每 10 股派 0.5 元现金 ( 含税 ) 的除权除息事项, 本次发行价格相应调整为元 / 股, 本次向各交易对方的发行股份数量已做对应调整 4 股份锁定期按照发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 文忠泽张敬明董小林深圳市富众达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让质押和托管基于本次交易取得的公司股票基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排 ( 四 ) 配套融资安排 1 募集配套资金的安排 8

10 根据中国证监会重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相应规定, 上市公司拟通过询价方式, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金总额不超过 91,000 万元, 且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100% 本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 最终发行数量将根据最终发行价格确定公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 交易均价的计算公式为 : 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格数量作相应调整 2 募集配套资金的用途本次交易中募集配套资金用途如下 : 序号项目金额 ( 万元 ) 1 支付本次交易的现金对价 86, 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4, 合计 91, 股份锁定期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行 9

11 二本次交易履行的相关程序年 3 月 28 日, 公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案年 3 月 28 日, 公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见年 3 月 28 日, 富众达合伙人会议通过决议, 全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份年 3 月 28 日, 富诚达召开股东会, 同意富诚达全体股东将所持有富诚达 100% 的股权转让给奋达科技, 且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项年 3 月 28 日, 公司与富诚达股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议年 4 月 20 日, 公司召开第三届第七次董事会, 审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案年 4 月 20 日, 公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见年 4 月 20 日, 公司与富诚达股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及利润补偿协议之补充协议年 5 月 8 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案年 7 月 31 日, 公司收到中国证监会关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 本次交易获中国证监会核准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了发行的决策审 10

12 批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求三本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易标的资产过户情况截至 2017 年 8 月 7 日, 本次交易标的富诚达 % 股权已过户至奋达科技名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 富诚达取得了深圳市市场监督管理局换发后的企业法人营业执照至此, 标的资产过户手续已办理完成, 奋达科技已持有富诚达 % 股权 ( 二 ) 本次交易实施的后续事项本次交易标的资产的过户手续完成后, 奋达科技尚需完成下列事项 : 1 奋达科技尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议向文忠泽等 4 名交易对方支付现金对价合计 868,500, 元 2 奋达科技向文忠泽等 4 名交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记上市手续奋达科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续, 并向工商行政管理机关办理注册资本实收资本的工商变更登记手续, 目前上述事项正在办理过程中此外, 中国证监会已核准奋达科技非公开发行募集配套资金不超过 91,000 万元, 奋达科技有权在核准文件有效期内募集配套资金经本独立财务顾问核查, 交易对方与奋达科技已完成标的资产的交付, 富诚达已完成相应的工商变更手续奋达科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准, 其待实施的后续事项符合相关法律法规的规定, 不存在实质性障碍或无法实施的重大风险四独立财务顾问核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完 11

13 毕, 过户手续合法有效奋达科技尚需向文忠泽等 4 名交易对方支付现金对价合计 868,500, 元同时, 奋达科技尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记上市手续, 并办理注册资本公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作中国证监会已核准奋达科技非公开发行募集配套资金不超过 91,000 万元, 奋达科技有权在核准文件有效期内完成募集配套资金, 但本次募集配套资金的成功与否并不影响现金及发行股份购买资产行为的实施本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险 12

14 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见之签字盖章页 ) 独立财务顾问协办人签名 : 包红星陈洁斌独立财务顾问主办人签名 : 伍春雷彭欢徐洋独立财务顾问 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 2017 年 8 月 11 日

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信