声明与承诺 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受广东省高速公路发展股份有限公司 ( 以下简称 粤高速 上市公司 ) 的委托, 担任粤高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真查阅了本次交易各方提

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1 中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年六月

2 声明与承诺 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受广东省高速公路发展股份有限公司 ( 以下简称 粤高速 上市公司 ) 的委托, 担任粤高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真查阅了本次交易各方提供的相关文件 资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了 中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料, 交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性 准确性 完整性和及时性负责, 保证资料不存在重大遗漏 虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带法律责任 独立财务顾问不承担由此引起的风险责任 本核查意见不构成对广东省高速公路发展股份有限公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东省高速公路发展股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文 1

3 目录 目录... 2 释义... 3 一 本次交易方案概述... 5 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产... 5 ( 二 ) 募集配套资金... 5 二 本次交易的决策过程和批准情况... 5 三 本次交易标的资产过户及移交情况... 6 四 本次交易实施后续事项... 6 五 独立财务顾问结论意见

4 释义 本核查意见中, 除非另有所, 下列简称具有如下特定含义 : 本核查意见 本次交易 本次重 大资产重组 中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司 25% 股权, 拟通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通 100% 股权, 拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权, 并向亚东复星亚联 西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易 粤高速 上市公司 广东省高速公路发展股份有限公司 省高速 广东省高速公路有限公司, 曾用名 广东省高速公路公司 建设公司 广东省公路建设有限公司, 曾用名 广东省公路建设公司 广交集团 广东省交通集团有限公司 广珠交通 广州广珠交通投资管理有限公司 广珠东公司 京珠高速公路广珠段有限公司 佛开公司 广东省佛开高速公路有限公司 复星集团 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 保利地产 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 亚东复星亚联 亚东复星亚联投资有限公司 南钢联合 南京钢铁联合有限公司 西藏赢悦 西藏赢悦投资管理有限公司 广发证券 广发证券股份有限公司 购买资产的交易对方募集配套资金认购方 建设公司和省高速 亚东复星亚联 西藏赢悦以及广发证券 交易对方购买资产的交易对方和募集配套资金认购方 交易标的 标的资 产 省高速持有的佛开公司 25% 的股权, 建设公司持有的广珠交通 100% 的股权和建设公司对广珠东公司的债权 标的公司佛开公司和广珠交通 建设公司对广珠 东公司的债权 建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对其进 行的股东借款, 截至 2015 年 3 月 31 日, 该笔债权的余额为 98, 万元 深交所深圳证券交易所 3

5 中国证监会 证监会本独立财务顾问 中信证券 中国证券监督管理委员会 中信证券股份有限公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 重组管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 元 无特别说明人民币元 注 : 本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况, 均为四舍五入原因造成 4

6 一 本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司 25% 股权, 通过发行 A 股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通 100% 股权, 通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权 ( 二 ) 募集配套资金 上市公司同时向亚东复星亚联 西藏赢悦和广发证券非公开发行 A 股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价 支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金, 拟募集配套资金的金额不超过 165, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件, 但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消, 导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价, 上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价 二 本次交易的决策过程和批准情况 1 本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十八次会议 第二十次 第二十三次和第二十五次 ( 临时 ) 会议审议通过 ; 2 本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过; 3 本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过; 4 本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权; 5 标的资产的评估报告经广东省国资委备案; 6 交易对方建设公司 省高速按照法律法规及监管机构对其已发行的企业 5

7 债券存续期间的要求, 就本次交易已履行了相关必要的法律程序 ; 7 本次交易方案已获得广东省国资委批准; 8 本次交易方案已获得上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 ; 9 本次交易方案已获得中国证监会核准 三 本次交易标的资产过户及移交情况 经核查, 佛开公司已就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续,2016 年 6 月 12 日广东省工商行政管理局出具核准变更登记通知书并重新核发了营业执照, 双方已完成了佛开公司 25% 股权过户事宜, 粤高速已持有佛开公司 100% 的股权 经核查, 广珠交通已就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续,2016 年 6 月 13 日广州市工商行政管理局越秀分局出具准予变更登记 ( 备案 ) 通知书并重新核发了营业执照, 双方已完成了广珠交通 100% 股权过户事宜, 粤高速已持有广珠交通 100% 的股权 经核查, 建设公司和粤高速于 2016 年 6 月 15 日完成了建设公司对广珠东公司的债权的移交事项, 粤高速已成为该笔债权的债权人 正中珠江于 2016 年 6 月 15 日出具 验资报告 就本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资 四 本次交易实施后续事项 截至本核查意见签署日, 粤高速本次重大资产重组所涉及的标的资产过户及移交已经完成 本次重大资产重组相关后续事项包括 : 1 作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分, 粤高速尚需向交易对方支付现金对价 2 本次资产过户完成后, 上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续, 并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续 6

8 3 中国证监会已核准粤高速非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金, 粤高速有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 五 独立财务顾问结论意见 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及标的资产的过户及移交手续已经办理完毕, 过户及移交手续合法有效 本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响 ( 以下无正文 ) 7

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