声明海通证券受金科文化委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用

Size: px

Start display at page:

Download "声明海通证券受金科文化委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用"

六舒
5 years ago
Views:

1 海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 签署日期 : 二零一八年一月 1

2 声明海通证券受金科文化委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎调查, 出具本次重组实施情况的核查意见 1 本核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证 : 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异, 确信上市公司申报文件和信息披露文件真实准确完整 3 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一章本次交易概述... 6 第二章本次交易实施情况... 9 第三章本次发行股份情况第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异第五章董事监事高级管理人员的更换情况第六章重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形第七章相关后续事项的合规性及风险第八章独立财务顾问的结论意见

4 释义除非另有说明, 以下简称在本核查意见中的含义如下 : 本核查意见指海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见金科文化公司本公司上市公司指浙江金科文化产业股份有限公司, 股票代码朱志刚指上市公司实际控制人, 本次重组交易对方之一金科控股指金科控股集团有限公司王健指本次重组交易对方之一, 杭州逗宝股东之一杭州逗宝指杭州逗宝网络科技有限公司上虞码牛指绍兴上虞码牛通讯技术有限公司标的公司 / 目标公司指杭州逗宝上虞码牛 Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited 标的资产指杭州逗宝 100% 股权上虞码牛 100% 股权上虞杭天指绍兴上虞杭天股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳霖枫指深圳霖枫投资咨询有限公司上虞朱雀指绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 徐波指本次重组交易对方之一, 上虞码牛股东之一发行股份购买资产交易对方指朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方募集配套资金交易对方指不超过 5 名特定投资者金科文化向朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方发行股份购买其所持本次交易 / 本次重组 / 本次重大指有杭州逗宝 100% 及上虞码牛 100% 股权并以询价方式资产重组向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金科文化拟向朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以发行股份购买资产指及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购买其持有的标的公司全部股权募集配套资金配套融资指金科文化拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 31, 万元杭州逗宝购买资产协议指金科文化与朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫签署的浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚王健深圳霖枫投资咨询有限公司绍兴上虞杭天股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于杭州逗宝网络科技有限公司之发行股份购买资产协议 4

5 上虞码牛购买资产协议指金科文化与徐波上虞朱雀签署的浙江金科文化产业股份有限公司与徐波绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公司之发行股份购买资产协议评估基准日指 2017 年 6 月 30 日审计基准日指 2017 年 6 月 30 日报告期两年及一期指 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月定价基准日指金科文化首次审议本次交易的董事会决议公告日交割日指指在杭州逗宝购买资产协议及上虞码牛购买资产协议生效后, 各方协商确定的日期, 以该日作为交割日, 明确相关资产所有权的转移独立财务顾问海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问金杜指北京市金杜律师事务所天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联指中联资产评估集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 创业板发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司规范运作指引指深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 非公开发行股票实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订 ) 上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致 5

6 第一章本次交易概述本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份购买资产 ;(2) 募集配套资金发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 上市公司将自筹解决本次交易方案具体如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产上市公司拟向朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝 100% 股权和上虞码牛 100% 股权, 杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56% 股权 1 标的资产的交易价格标的资产为杭州逗宝 100% 股权和上虞码牛 100% 股权根据资产购买协议, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定经交易各方友好协商, 拟确定本次交易标的资产交易对价为 420, 万元, 其中杭州逗宝 100% 股权的交易价格为 210, 万元 ; 上虞码牛 100% 股权的交易价格为 210, 万元 2 本次发行股份的价格和数量本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90%, 即元 / 股作为发行价格本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 交易对价股份发行价格 ), 具体如下 : 序号发行对象交易对价 ( 万元 ) 发行股数 ( 股 ) 1 朱志刚 67,500 62,674,094 6

7 序号发行对象交易对价 ( 万元 ) 发行股数 ( 股 ) 2 王健 67,500 62,674,094 3 上虞杭天 37,500 34,818,941 4 深圳霖枫 37,500 34,818,941 5 徐波 50 46,425 6 上虞朱雀 209, ,939,647 合计 420, ,972,142 3 本次发行股份的锁定期 (1) 本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺 : 本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本人因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (2) 本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺 : 本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理 (3) 上虞杭天深圳霖枫徐波以及上虞朱雀于本次购买资产项下取得的对价股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让 ( 二 ) 发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金不超过标 31, 万元上市公司的实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购, 募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100% 1 发行股份的价格及数量本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的 7

8 发行期首日, 上市公司应按不低于发行底价价格发行股票募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100%, 且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的 20% 根据中国证监会创业板发行管理办法等相关规定, 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式, 定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十最终发行价格将按照创业板发行管理办法非公开发行股票实施细则等相关规定, 根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整 2 发行股份的锁定期根据中国证监会创业板发行管理办法等相关规定, 配套募集资金认购方锁定期安排如下 : (1) 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 (2) 本次发行结束后, 认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红股转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守前述约定如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整 8

9 第二章本次交易实施情况一本次交易履行的程序 ( 一 ) 上市公司的决策过程 2017 年 8 月 29 日, 上市公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过本次重组方案及相关议案 2017 年 9 月 22 日, 上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过本次重组方案及相关议案 ( 二 ) 交易对方的决策过程 2017 年 8 月, 本次发行股份购买资产交易对方上虞杭天作出投资决策委员会投资决议深圳霖枫作出股东决定, 同意上市公司以发行股份方式购买其持有的杭州逗宝股权 2017 年 8 月, 本次发行股份购买资产交易对方上虞朱雀作出合伙人大会决议, 同意上市公司以发行股份方式购买其持有的上虞码牛股权 ( 三 ) 证监会批复 2017 年 12 月 19 日, 公司收到中国证监会关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 2305 号 ), 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案已获得中国证监会核准本次交易已取得了必要的批准, 相关批准的取得符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施二本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产的交付及过户情况根据杭州逗宝购买资产协议和上虞码牛购买资产协议的约定, 朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫应将其持有的杭州逗宝 100% 股权过户至上市公 9

10 司名下 ; 徐波上虞朱雀应将其持有上虞码牛 100% 股权过户至上市公司名下截至本核查意见出具日, 杭州逗宝 100% 股权和上虞码牛 100% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商登记变更手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重大资产重组的标的资产的过户手续已办理完毕, 上市公司已合法有效地取得标的资产 ( 二 ) 验资情况本次重大资产重组后金科文化新增注册资本人民币 389,972,142 元, 新增股本 389,972,142 元, 累计注册资本变更为人民币 1,971,232,995 元, 股本变更为 1,971,232,995 元 2017 年 12 月 22 日, 天健对此出具了验资报告 ( 天健验 [2017]542 号 ), 审验了因本次重组金科文化的注册资本与股本的变动情况 ( 三 ) 新增股份的登记情况根据中登公司于 2017 年 12 月 28 日出具的股份登记申请受理确认书证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 及上市公司股份未到账结构表, 中登公司已受理金科文化的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入金科文化的股东名册金科文化本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 389,972,142 股 ( 其中限售流通股数为 389,972,142 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 1,971,232,995 股经核查, 本独立财务顾问认为 : 金科文化本次非公开发行股份购买资产新增的 389,972,142 股股份已在中登公司登记, 合法有效 ( 四 ) 过渡期损益根据杭州逗宝购买资产协议及上虞码牛购买资产协议, 自评估基准日至资产交割日, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有 ; 如自评估基准日至资产交割日, 标的公司发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 在审计报告出具后 10 个工作日内, 由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例, 以现金方式分别向标的公司全额补足上述过渡期的损益及数额应由各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 10

11 截至本核查意见出具日, 上述事项正在推进过程中 11

12 第三章本次发行股份情况一发行股份的种类面值上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所二发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行方式三发行对象及认购方式上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀共 6 名交易对方朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以其持有的杭州逗宝 100% 股权认购上市公司本次发行的股份, 徐波上虞朱雀将以其持有的上虞码牛 100% 股权认购上市公司本次发行的股份四定价依据定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 为元 / 股五发行数量根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算, 本次发行股份数量为 389,972,142 股六本次发行股票锁定期 (1) 本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺 : 本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 12

13 行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本人因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (2) 本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺 : 本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理 (3) 上虞杭天深圳霖枫徐波以及上虞朱雀于本次购买资产项下取得的对价股份, 自发行结束日起 36 个月内不得转让七上市地点在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在深交所上市交易 13

14 第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易实施及相关资产交割过程中, 未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形 14

15 第五章董事监事高级管理人员的更换情况截至本核查意见出具日, 本次交易期间, 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况如下 : 2017 年 7 月 8 日, 上市公司发布关于完成公司董事会换届选举的公告, 公司于 2017 年 7 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过同意选举朱志刚先生魏洪涛先生王健先生朱恬女士张正锋先生马昊先生秦海娟女士为公司第三届董事会非独立董事 ; 马贵翔先生陈智敏女士鲁爱民女士蔡海静女士为公司第三届董事会独立董事 2017 年 7 月 8 日, 上市公司发布关于完成公司监事会换届选举的公告, 公司于 2017 年 7 月 6 日召开了 2017 年第一次职工代表大会, 选举陈国良先生为公司第三届监事会职工代表监事 2017 年 7 月 8 日, 上市公司发布关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告, 经公司董事会提名委员会审核及独立董事确认, 公司董事会同意聘任王健先生为公司总经理 ; 朱恬女士魏洪涛先生张正锋先生杨建峰先生梁百其先生为公司副总经理 ; 秦海娟女士为公司财务总监 ; 张维璋先生为公司董事会秘书 15

16 第六章重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 16

17 第七章相关后续事项的合规性及风险截至本核查意见出具日, 本次交易涉及的标的资产股权过户手续已办理完毕本次交易的后续事项如下 : 一上市公司新增股份办理工商登记手续本次交易中上市公司向朱志刚王健上虞杭天深圳霖枫以及徐波上虞朱雀非公开发行 389,972,142 股股份购买其持有的杭州逗宝 100% 股权及上虞码牛 100% 股权上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续上述后续事项办理不存在实质性障碍, 对上市公司不构成重大风险二配套募集资金中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金不超过 31, 万元, 上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金三相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件经核查, 本独立财务顾问认为 : 上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险 17

18 第八章独立财务顾问的结论意见 1 金科文化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕, 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行和上市办理相关手续, 并需向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续, 上述后续事项办理不存在实质性障碍, 对上市公司不构成重大风险 2 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为金科文化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐金科文化本次非公开发行股票在深交所上市 ( 本页以下无正文 ) 18

19 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目协办人 : 钱路泽项目主办人 : 胡珉杰胡海锋李永昊海通证券股份有限公司年月日 19

海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司股票简称 : 金科文化股票代码 :300459 上市地点 : 深交所浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问 : 签署日期 : 二零一八年一月 1 公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 并对公告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实