声明 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任宁夏中银绒业股份有限公司 ( 以下简称 中银绒业 公司 上市公司 ) 重大资产出售 ( 以下简称 本次重大资产重组 本次交易 ) 的独立财务顾问 本独立财务顾问依照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重
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1 中泰证券股份有限公司 关于 宁夏中银绒业股份有限公司 终止重大资产重组 之 独立财务顾问核查意见 二零一八年七月 1
2 声明 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任宁夏中银绒业股份有限公司 ( 以下简称 中银绒业 公司 上市公司 ) 重大资产出售 ( 以下简称 本次重大资产重组 本次交易 ) 的独立财务顾问 本独立财务顾问依照 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组办法 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 及 主板信息披露业务备忘录第 9 号 : 上市公司停复牌业务 等法律 法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 经过审慎核查, 对中银绒业终止本次重大资产重组事项出具核查意见 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本核查意见所依据的文件 材料系由本次交易相关方提供 本次交易相关方对所提供资料的真实性 准确性 完整性负责, 并保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问提请投资者注意, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中银绒业董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论, 不构成对中银绒业的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 3 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律 法规无重大变化 ; 相关各方提供文件资料真实 准确 完整 ; 相关各方遵循诚实信用原则, 各项协议得以顺利履行 4 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中银绒业董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告 2
3 一 本次重大资产重组的主要历程 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免公司股价异常波动, 经公司申请, 公司股票自 2016 年 11 月 29 日起停牌, 并于同日披露了 重大事项停牌公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 12 月 6 日, 经公司确认, 本次重大事项预计构成重大资产重组, 公司股票自 2016 年 12 月 6 日起转入重大资产重组事项继续停牌, 公司披露了 重大资产重组停牌公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 20 日, 公司分别披露了 重大资产重组停牌进展公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 12 月 22 日, 公司披露了 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 12 月 29 日 2017 年 1 月 6 日 1 月 13 日 1 月 20 日, 公司分别披露了 重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 1 月 20 日, 公司召开第六届董事会第二十六次会议, 审议通过了 关于申请重大资产重组继续停牌的议案 ;2017 年 1 月 21 日, 公司披露了 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 2 月 4 日, 公司披露了 重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 2 月 6 日, 公司披露了 关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告 ( 公告编号 : ), 公司将于 2017 年 2 月 21 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案 2017 年 2 月 11 日 2 月 18 日公司披露了 重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : ) 3
4 2017 年 2 月 21 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案 2017 年 2 月 22 日, 公司披露了 关于筹划重大资产重组期满继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 3 月 1 日 3 月 8 日 3 月 15 日 3 月 22 日 3 月 29 日 4 月 7 日 4 月 14 日 4 月 21 日 4 月 28 日 5 月 6 日 5 月 13 日 5 月 20 日, 公司分别披露了 重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 5 月 21 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了 宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 及相关议案 2017 年 5 月 22 日, 公司对 宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 及其他相关文件进行了披露 2017 年 5 月 31 日, 公司披露了 重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : );2017 年 6 月 7 日公司披露了 关于延期回复深交所问询函暨重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : );2017 年 6 月 14 日, 公司披露了 重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 6 月 14 日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过了 宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及相关议案 2017 年 6 月 15 日, 公司对 宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关文件进行了披露 公司披露了 关于公司股票复牌的提示性公告 ( 公告编号 : ), 公司股票于 2017 年 6 月 15 日上午开市起复牌 2017 年 6 月 14 日, 公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了 宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案 2017 年 6 月 15 日, 公司对 宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其他相关文件进行了披露 2017 年 6 月 30 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了相关 4
5 重组方案 2017 年 7 月 3 日, 公司披露了 2017 年第二次临时股东大会决议公告 ( ) 2017 年 8 月 30 日, 公司披露了 重大资产重组实施进展公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 9 月 28 日, 公司召开第六届董事会第三十五次会议, 审议通过了 关于调整本次重大资产出售方案的议案, 将本次交易的最晚交割日调整为不晚于 2017 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 29 日, 公司披露了 第六届董事会第三十五次会议决议公告 ( ) 同日, 公司披露了 重大资产重组实施进展公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 10 月 30 日 11 月 30 日, 公司分别披露了 重大资产重组实施进展公告 ( 公告编号 : ) 2017 年 12 月 29 日, 公司召开第六届董事会第三十七次会议, 审议通过了 关于调整本次重大资产出售方案的议案, 将本次交易的最晚交割日调整为不晚于 2018 年 4 月 30 日 2017 年 1 月 2 日, 公司披露了 第六届董事会第三十七次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 同日, 公司披露了 重大资产重组实施进展公告 ( 公告编号 : ) 2018 年 1 月 31 日 3 月 1 日 3 月 30 日 4 月 28 日, 公司分别披露了 重大资产重组实施进展公告 ( 公告编号 : ) 2018 年 5 月 3 日, 公司披露了 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于公司重大资产重组事项的公告 ( 公告编号 : ), 对本次交易未能如期实施交割的情况进行了披露 2018 年 5 月 31 日, 公司披露了 重大资产重组实施进展公告 ( 公司编号 : ) 2018 年 6 月 30 日, 公司披露了 关于拟终止重大资产重组的提示性公告 ( 公司编号 : ) 5
6 二 本次重大资产重组终止的原因及决策过程 鉴于本次重大资产重组在双方确定的最晚交割日 ( 不晚于 2018 年 4 月 30 日 ) 前未能进行交割, 本次重大资产重组交割已不具有现实的可行性, 考虑市场环境及公司面临形势的变化, 为保护上市公司和广大投资者利益, 经公司与中绒集团多次反复沟通, 双方协商拟终止本次重大资产重组 2018 年 7 月 2 日, 公司召开第七届董事会第五次会议, 审议通过了 关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署 < 资产出售协议之终止协议 > 的议案, 独立董事发表了事前认可意见与独立意见 ; 同日, 公司召开第七届监事会第三次会议, 审议通过了 关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署 < 资产出售协议之终止协议 > 的议案 公司与中绒集团于 2018 年 7 月 2 日签署了 宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之终止协议 ( 以下简称 终止协议 ) 上述重大资产重组终止事项尚需上市公司股东大会审议通过 三 终止协议 的主要内容 中银绒业与中绒集团一致同意终止本次交易, 自 终止协议 生效日起, 双方已签署的 资产出售协议 及其全部补充协议解除并终止, 对双方不再有法律约束力 对于中绒集团已经向中银绒业支付的交易价款 91, 万元, 考虑中银绒业当前的现金状况及经营资金需要, 由中银绒业将自己享有的和 / 或其全资子公司 控股子公司享有的 ( 经该子公司同意后 ) 合计金额为 91, 万元的应收账款或合同债权转让给中绒集团, 中绒集团已经支付给中银绒业的 91, 万元不再退还, 双方将另行签署债权转让协议 双方确认, 双方之间对本次重大资产重组事项终止及资产出售协议之解除无 6
7 其他争议或纠纷 四 终止本次重大资产重组对公司的影响 本次终止重大资产重组事项系交易双方基于目前项目推进的进展情况和市场环境变化, 经友好协商一致作出的决定 本次重大资产重组事项的终止, 对公司生产经营活动不会造成重大不利影响 未来, 上市公司将在立足现有业务的基础上, 继续推进企业发展战略规划, 整合战略发展需要的一切有利资源, 努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力, 为公司全体股东创造价值 五 相关承诺事项 根据 上市公司重大资产重组管理办法 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 等相关法律法规规定, 本公司承诺 : 自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项 六 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 中银绒业本次重大资产重组事项根据相关规定履行了信息披露义务, 终止本次重大资产重组的原因符合实际情况, 公司终止本次重大资产重组的程序符合 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规的规定 ( 以下无正文 ) 7
8 ( 本页无正文, 为 中泰证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司终止 重大资产重组之独立财务顾问核查意见 之盖章页 ) 中泰证券股份有限公司 年月日 8
根据本公司与中绒集团签署的 资产出售协议 以及相关的补充协议的约定, 资产出售协议 及相关补充协议生效后, 交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日 ( 最迟不晚于 2018 年 4 月 30 日 ) 并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜, 相互协助办理拟出售资产的交割手续 二 公司在
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中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性 继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见 上海悦心健康集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 因筹划重大事项, 为避免对公司股价造成重大影响, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 证券简称 : 悦心健康, 证券代码 :002162) 自 2016 年 12 月 22 日开市起停牌
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大同证券有限责任公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司出售资产 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易继续停牌的核查意见 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 ( 以下简称 工大高新 上市公司 或 公司 ) 因筹划重大资产重组事项, 公司股票自 2018 年 3 月 14 日开市起开始停牌 大同证券有限责任公司 ( 以下简称 大同证券 独立财务顾问 ) 作为工大高新本次出售资产 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
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证券代码 :300104 证券简称 : 乐视网公告编号 :2018-021 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 2017 年业绩大幅下滑的风险提示 : 由于公司存在因关联方欠款未能有效偿还导致现金流极度紧张, 从而出现业务经营困难,
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证券代码 :002113 证券简称 : 天润数娱公告编号 :2018-085 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于终止资产收购事项的公告 本公司及其董事 监事 高级管理人员保证公告内容真实 准确和完整, 并 对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 特别提示 : 公司将于 2018 年 9 月 3 日召开投资者说明会, 并在披露上述投资者说明会召开情况公告时, 向深圳证券交易所申请公司股票复牌
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中国中投证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的独立财务顾问核查意见 西部矿业股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 公司 ) 经审慎研究, 决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买四川会东大梁矿业有限公司 ( 以下简称 大梁矿业 )100% 股权及青海锂业有限公司 ( 以下简称 青海锂业 )100% 股权并募集配套资金事项 ( 以下简称 本次重大资产重组
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证券代码 :600209 证券简称 : 罗顿发展编号 : 临 2016-094 号 罗顿发展股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 罗顿发展股份有限公司 ( 以下简称 罗顿发展 或 公司 ) 因筹划重大事项, 经公司申请, 公司已于 2016 年 2 月 24
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股票代码 :002692 证券简称 : 睿康股份公告编号 :2018-085 睿康文远电缆股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 7 月 26 日收到深圳证券交易所 关于对睿康文远电缆股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2018
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证券代码 :002002 证券简称 : 鸿达兴业公告编号 : 临 2018-102 鸿达兴业股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内, 不再筹划重大资产重组事项 鸿达兴业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 7 月 26 日召开第六届董事会第二十三次
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南京新街口百货商店股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示 : 公司全资子公司 House of Fraser Group 主要经营所在地为英国, 受英国脱欧不确定性影响, 英国消费信心指数持续下降,House of Fraser Group 业绩承压 近期,House of Fraser
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证券代码 :002464 证券简称 : 众应互联公告编号 :2018-080 众应互联科技股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 特别提示 : 公司将于 2018 年 7 月 30 日召开投资者说明会, 并在披露上述投资者说明会召开情况公告时, 向深圳证券交易所申请公司股票复牌 公司终止重大资产重组,
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于本次收购资产不构成重大资产重组的说明 暨股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 公司股票将于 2018 年 7 月 3 日开市起复牌深圳珈伟光伏照明股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 珈伟股份 ) 自筹划本次重大资产重组事项以来, 持续积极推进对标的资产的尽职调查 审计
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证券代码 :603986 证券简称 : 兆易创新公告编号 :2017-064 北京兆易创新科技股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 北京兆易创新科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 兆易创新 ) 于 2016 年 9 月 20 日披露了 重大事项停牌公告
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证券代码 :300093 证券简称 : 金刚玻璃公告编号 :2018-016 广东金刚玻璃科技股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 3 月 10 日召开第五届董事会第三十五次会议,
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证券代码 :300350 证券简称 : 华鹏飞公告编码 :(2018)068 号 华鹏飞股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 公司承诺自披露本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少 1 个月内, 不再筹划重大资产重组事项 华鹏飞股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 华鹏飞 )
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湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性 合规 性及提交法律文件的有效性的说明 湖南华菱钢铁股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 或 公司 或 华菱钢铁 ) 拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司 ( 以下简称 华菱集团 ) 涟源钢铁集团有限公司( 以下简称 涟钢集团 ) 湖南衡阳钢管 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 衡钢集团 ) 建信金融资产投资有限公司
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证券代码 :002580 证券简称 : 圣阳股份公告编号 :2018-048 山东圣阳电源股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 山东圣阳电源股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 圣阳股份 ) 于 2018 年 4 月 20 日收到深圳证券交易所 关于对山东圣阳电源股份有限公司的关注函
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证券代码 :000666 证券简称 : 经纬纺机公告编号 :2018-87 经纬纺织机械股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1. 经纬纺织机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 经纬纺机 ) 于 2018 年 11 月 9 日召开第八届董事会临时会议, 审议通过 关于终止筹划重大资产重组事项的议案,
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证券代码 :002573 证券简称 : 清新环境公告编号 :2016-118 北京清新环境技术股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 北京清新环境技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 于 2016 年 10 月 12 日召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案
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证券代码 :000666 证券简称 : 经纬纺机公告编号 :2018-84 经纬纺织机械股份有限公司 重大资产重组进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1. 经纬纺织机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 经纬纺机 或 上市公司 ) 股票 ( 证券代码 :000666) 自 2018 年 10 月 12 日开市起继续停牌
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山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议 补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 法定代表人 : 车轼 乙方 : 山东东方海洋集团有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 : 车轼 鉴于 : 甲乙双方已于 2015
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