中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一八年六月 1

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1 中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一八年六月 1

2 独立财务顾问声明与承诺受快乐购物股份有限公司委托, 中国国际金融股份有限公司担任快乐购物股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与 26 号准则等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎调查, 出具本次重组资产过户情况的核查意见 1 本核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证 : 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2

3 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 本独立财务顾问本核查意见快乐购 / 公司 / 上市公司重组报告书发行股份购买资产 / 本次发行股份购买资产本次募集配套资金 / 募集配套资金 / 配套融资本次交易 / 本次重大资产重组 / 本次重组 A 股对价股份定价基准日芒果传媒快乐阳光芒果互娱天娱传媒芒果影视芒果娱乐标的公司交易标的 / 标的资产中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见快乐购物股份有限公司快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光芒果互娱天娱传媒芒果影视芒果娱乐各 100% 股权快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 200, 万元本次发行股份购买资产并募集配套资金境内上市人民币普通股快乐购就本次交易向交易对方发行的 589,023,518 股 A 股股份上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日芒果传媒有限公司, 其前身为快乐金鹰投资控股有限公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司上海芒果互娱科技有限公司上海天娱传媒有限公司芒果影视文化有限公司, 或其前身湖南经视文化传播有限公司芒果影视文化 ( 湖南 ) 有限公司湖南芒果娱乐有限公司, 或其前身湖南文体频道文化传播有限责任公司, 或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司快乐阳光芒果互娱天娱传媒芒果影视芒果娱乐的统称快乐阳光 100% 股权芒果互娱 100% 股权天娱传媒 100% 股权芒果影视 100% 股权芒果娱乐 100% 股权的统称 3

4 芒果海通湖南芒果海通创意文化投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 厦门建发上海国和厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 联新资本上海联新二期股权投资中心 ( 有限合伙 ) 湖南文旅湖南文化旅游创业投资基金企业 ( 有限合伙 ), 或其前身湖南文化旅游投资基金企业 ( 有限合伙 ) 光大新娱深圳光大新娱产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州越秀广州越秀立创三号实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 芒果文创芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 建投华文上海骏勇建投华文投资有限责任公司上海骏勇投资管理有限公司中核鼎元北京中核鼎元股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富中南文化西藏泰富文化传媒有限公司中南红文化集团股份有限公司成长文化浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海骅伟上海骅伟股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方芒果 TV 发行股份购买资产协议芒果传媒芒果海通厦门建发上海国和联新资本湖南文旅光大新娱广州越秀芒果文创建投华文上海骏勇中核鼎元西藏泰富中南文化成长文化和上海骅伟的统称湖南台旗下互联网视频平台, 隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的快乐购物股份有限公司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的快乐购物股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技有限公司之发行股份购买资产协议快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒签署的附条件生效的快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产协议快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的附条件生效的快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产协议快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的附条件生效的快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产 4

5 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议评估基准日交割日过渡期独立财务顾问律师法律顾问君合律师资产评估机构中企华评估师协议的合称快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议 2017 年 6 月 30 日对每一标的公司而言, 标的资产被标的公司主管工商登记机关从相关交易对方过户至上市公司名下 ( 即标的公司主管工商登记机关将上市公司登记为标的公司唯一股东任何及全部交易对方均不再被登记为标的公司股东 ) 之日, 以主管工商登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准对每一标的公司而言, 自审计评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 包含当日 ) 的期间中国国际金融股份有限公司和财富证券有限责任公司的统称北京市君合律师事务所北京中企华资产评估有限责任公司审计机构立信立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估报告公司章程快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第号 ) 快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第号 ) 快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第号 ) 快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第号 ) 快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估说明 ( 中企华评报字 (2017) 第号 ) 的统称快乐购物股份有限公司章程公司法中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 5

6 重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 26 号准则创业板发行管理办法中宣部广电总局中国证监会湖南省文资委深交所中国结算深圳分公司元公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法中共中央宣传部国家广播电视总局, 或其前身国家新闻出版广电总局中国证券监督管理委员会湖南省国有文化资产监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国法定货币人民币元说明 : 本核查意见中所引用数据, 若以万元为单位, 可能存在与以元为单位原始数值的尾差 ; 计算百分比时, 由于四舍五入形成尾差的原因, 合计值可能存在不等于 100% 的情况 6

7 目录独立财务顾问声明与承诺... 2 释义... 3 一本次交易方案基本情况... 8 二本次交易履行的审批程序三本次交易的实施情况四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况八独立财务顾问结论意见

8 一本次交易方案基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13% 股权芒果互娱 51.80% 股权天娱传媒 100% 股权芒果影视 100% 股权芒果娱乐 100% 股权 ; 拟向芒果海通厦门建发上海国和联新资本湖南文旅光大新娱广州越秀芒果文创建投华文上海骏勇中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87% 股权 ; 拟向芒果文创西藏泰富中南文化成长文化上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20% 股权同时, 快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 200, 万元, 拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%, 且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20% 快乐购向全体交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 公司将采用自筹资金解决资金需求, 可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金银行贷款等 ( 二 ) 发行股份购买资产的情况 1 发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象和发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式, 发行对象为 16 名交易对方, 包括 : 芒果传媒芒果海通厦门建发上海国和联新资本湖南文旅光大新娱广州越秀芒果文创建投华文上海骏勇中核鼎元西藏泰富中南文化成长文化上海骅伟 3 发行股份的价格定价原则及合理性分析 8

9 根据重组管理办法第四十五条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一前述股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量本次交易中, 公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议的决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即分别为元 / 股元 / 股或元 / 股经各方协商, 本次发行价格确定为元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 2018 年 3 月 28 日, 公司召开 2017 年度股东大会审议通过了每 10 股派发 0.50 元的股利分配方案, 并于 2018 年 5 月 24 日进行了除权除息, 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为元 / 股上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息行为的, 将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整 4 发行股份数量根据中企华出具的评估报告 ( 中企华评报字 [2017] 第号中企华评报字 [2017] 第号中企华评报字 [2017] 第号中企华评报字 [2017] 第号中企华评报字 [2017] 第号 ), 以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日, 标的资产快乐阳光 100% 股权芒果互娱 100% 股权天娱传媒 100% 股权芒果影视 100% 股权和芒果娱乐 100% 股权的评估值分别为 953, 万元 50, 万元 50, 万元 51, 万元和 43, 万元经交易各方协商确定, 快乐阳光 100% 股权芒果互娱 100% 股权天娱传媒 100% 股权芒果影视 100% 股权和芒果娱乐 100% 股权的交易价格分别为 953, 万元 50, 万元 50, 万元 54, 万元和 46,

10 万元按照标的资产的交易价格和股份发行价格元人民币 / 股计算, 本次发行的股份数量为 589,023,518 股 ( 发行数量取整数, 精确到个位数 ; 针对不足 1 股的余额, 交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积 ), 其中, 向各交易对方发行的股份数量如下 : 标的公司交易对方本次购买股权比例标的资产交易价格 ( 万元 ) 支付股份数量 ( 股 ) 芒果传媒 84.13% 801, ,879,276 芒果海通 1.84% 17, ,952,586 厦门建发 1.39% 13, ,764,643 上海国和 0.82% 7, ,008,620 联新资本 0.69% 6, ,340,518 快乐阳光湖南文旅 1.33% 12, ,459,723 光大新娱 2.89% 27, ,026,664 广州越秀 2.07% 19, ,076,002 芒果文创 1.85% 17, ,975,978 建投华文 1.55% 14, ,538,878 上海骏勇 0.79% 7, ,841,928 中核鼎元 0.64% 6, ,120,298 小计 % 953, ,985,114 芒果传媒 51.80% 26, ,427,492 芒果文创 34.53% 17, ,951,662 芒果互娱西藏泰富 7.00% 3, ,814,526 中南文化 3.33% 1, ,060 成长文化 1.67% ,030 上海骅伟 1.67% ,030 小计 % 50, ,921,800 天娱传媒芒果传媒 % 50, ,666,277 小计 % 50, ,666,277 芒果影视芒果传媒 % 54, ,567,618 小计 % 54, ,567,618 芒果娱乐芒果传媒 % 46, ,882,709 小计 % 46, ,882,709 10

11 标的公司交易对方本次购买股权比例标的资产交易价格 ( 万元 ) 支付股份数量 ( 股 ) 合计 1,155, ,023,518 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息行为的, 发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整 5 上市地点本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市 6 股份锁定期芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让 ; 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的, 芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月芒果海通厦门建发上海国和联新资本湖南文旅光大新娱广州越秀芒果文创建投华文上海骏勇中核鼎元西藏泰富中南文化成长文化和上海骅伟通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让本次发行结束后, 在上述锁定期内, 交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上市公司发生配股送红股资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份, 亦应遵守上述股份锁定承诺如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的, 交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整 ; 上述股份锁定期届满之后, 将按照中国证监会和深交所的有关规定执行如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明 11

12 确以前, 交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份 7 过渡期间损益安排在过渡期内, 各标的公司合并口径下的净资产增加 ( 包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形 ) 的, 则该等净资产增加部分归上市公司享有 ; 标的公司净资产减少 ( 包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形 ) 的, 则由该标的公司的股东独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司或该标的公司以现金方式补偿 8 滚存未分配利润的安排本次发行完成后, 上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有 ( 三 ) 配套募集资金的情况 1 发行股份的种类和面值本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象和发行方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为不超过 5 名特定投资者 3 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会创业板发行管理办法等相应规定, 按照以下两种情形进行询价 : (1) 不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90% 12

13 最终发行价格将按照创业板发行管理办法等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间, 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息行为的, 将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整 4 发行股份数量本次交易拟募集配套资金为不超过 200, 万元, 募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%, 配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%, 具体发行股份数量的计算公式为 : 发行股份数量 = 募集配套资金总额募集配套资金发行价格最终发行数量将在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间, 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息行为的, 发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整 5 上市地点本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市 6 股份锁定期本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月本次发行结束后, 在上述锁定期内, 配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股资本公积金转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述约定 7 募集资金用途本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后, 将用于标的公司实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目 13

14 二本次交易履行的审批程序截至本核查意见出具之日, 本次交易已经履行的审批程序如下 : 1 芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序 ; 2 快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序 ; 3 本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准; 4 本次交易方案已获得中宣部的原则性同意; 5 本次交易方案已获得广电总局的原则性同意; 6 本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准; 7 本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过 ; 8 本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过 ; 9 本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查; 10 本次交易已获得中国证监会的核准截至本核查意见出具之日, 本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序, 不存在尚需履行的决策或审批程序经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户截至 2018 年 6 月 26 日, 工商行政管理部门已经核准标的公司快乐阳光的股东变更等事项, 交易对方持有的快乐阳光 100% 股权已过户至上市公司名下, 相 14

15 关工商登记手续已经办理完毕, 标的公司快乐阳光已经取得了换发的统一社会信用代码为的营业执照截至 2018 年 6 月 25 日, 工商行政管理部门已经核准标的公司芒果互娱的股东变更等事项, 交易对方持有的芒果互娱 100% 股权已过户至上市公司名下, 相关工商登记手续已经办理完毕, 标的公司芒果互娱已经取得了换发的统一社会信用代码为 W 的营业执照截至 2018 年 6 月 26 日, 工商行政管理部门已经核准标的公司天娱传媒的股东变更等事项, 交易对方持有的天娱传媒 100% 股权已过户至上市公司名下, 相关工商登记手续已经办理完毕, 标的公司天娱传媒已经取得了换发的统一社会信用代码为 T 的营业执照截至 2018 年 6 月 22 日, 工商行政管理部门已经核准标的公司芒果影视的股东变更等事项, 交易对方持有的芒果影视 100% 股权已过户至上市公司名下, 相关工商登记手续已经办理完毕, 标的公司芒果影视已经取得了换发的统一社会信用代码为 T 的营业执照截至 2018 年 6 月 22 日, 工商行政管理部门已经核准标的公司芒果娱乐的股东变更等事项, 交易对方持有的芒果娱乐 100% 股权已过户至上市公司名下, 相关工商登记手续已经办理完毕, 标的公司芒果娱乐已经取得了换发的统一社会信用代码为的营业执照经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕, 快乐购已合法持有快乐阳光 100% 股权芒果互娱 100% 股权天娱传媒 100% 股权芒果影视 100% 股权以及芒果娱乐 100% 股权 ( 二 ) 后续事项根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件, 本次交易的后续事项主要包括 : 1 公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份, 并就新增股份向中国结算深圳分公司申请办理新增股份登记手续向深交所申请办理新增股份上市手续 ; 15

16 2 公司尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 200, 万元, 发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%, 并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续向深交所申请办理新增股份上市手续 ; 3 公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的公司名称变更注册资本变更公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续 ; 4 公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项; 5 公司还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务经核查, 本独立财务顾问认为 : 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下, 快乐购本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍, 对本次交易实施不构成重大影响四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产交割过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次资产交割过程中, 截至本核查意见出具之日, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联 16

17 人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 2017 年 9 月 27 日, 快乐购与快乐阳光芒果互娱天娱传媒芒果影视芒果娱乐 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产事项分别签署了附条件生效的发行股份购买资产协议 2017 年 9 月 27 日, 快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 ;2017 年 11 月 20 日, 快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 快乐阳光 100% 股权芒果互娱 100% 股权天娱传媒 100% 股权芒果影视 100% 股权以及芒果娱乐 100% 股权已按协议约定过户至上市公司名下, 本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 相关方就股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 承诺主要内容已在快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情形八独立财务顾问结论意见 17

18 综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕, 相关手续合法有效本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍 ( 以下无正文 ) 18

19 ( 本页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 姚旭东齐飞中国国际金融股份有限公司年月日 19

财富证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导报告书独立财务顾问二零一九年五月

财富证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导报告书独立财务顾问二零一九年五月声明财富证券有限责任公司 ( 以下简称财富证券独立财务顾问 ) 接受芒果超媒股份有限公司 ( 以下简称芒果超媒上市公司或公司 ) 的委托, 担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组本次交易 ) 的独立财务顾问

中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一八年六月 1

中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一八年六月 1