中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一五年九月 1

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朔闵
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1 中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一五年九月 1

2 声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受青岛东软载波科技股份有限公司的委托, 担任青岛东软载波科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真查阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛东软载波科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文 2

3 目录释义... 4 一本次交易的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况... 6 ( 一 ) 本次交易涉及的审议决策及批准程序... 6 ( 二 ) 本次交易的实施情况... 6 二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 8 三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 8 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况... 8 ( 二 ) 董事监事高级管理人员的更换情况... 9 四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺七独立财务顾问的结论性意见

4 释义本核查意见中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有本核查意见限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见东软载波上市公司本公司公司青岛东软载波科技股份有限公司标的公司交易标的标的上海海尔集成电路有限公司 (2015 年 8 月已更名为上资产拟购买资产上海海海东软载波微电子有限公司 ) 尔海尔创投海尔智能家电中新创投苏州瀚科 VPI 交易对方交易对手 CIII USL 日照常春藤上海华芯上海海咏上海海旭上海海仲 CHANG HSIAO-SHIH( 张晓诗 ) DENG JIE( 邓杰 ) 等上海海尔 14 名股东海尔创投青岛海尔创业投资有限责任公司, 上海海尔第一大股东海尔智能家电青岛海尔智能家电科技有限公司, 上海海尔法人股东之一中新创投中新苏州工业园区创业投资有限公司, 上海海尔法人股东之一苏州瀚科苏州工业园区瀚科机器制造有限公司, 上海海尔法人股东之一 VPI Very Positive Investments Ltd., 上海海尔法人股东之一 CIII Centillion III Venture Capital Corp., 上海海尔法人股东之一 USL United Summit Limited, 上海海尔法人股东之一日照常春藤日照常春藤股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海海尔法人股东之一上海华芯上海华芯创业投资企业, 上海海尔法人股东之一上海海咏上海海咏投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海海尔法人股东之一上海海旭上海海旭投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海海尔法人股东之一上海海仲上海海仲投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海海尔法人股东之一张晓诗 CHANG HSIAO-SHIH( 张晓诗 ) 邓杰 DENG JIE( 邓杰 ) 青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投发行股份及支付现金购买资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全资产协议部股东之发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全 4

5 部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议中信证券独立财务顾问中信证券股份有限公司金杜律师北京市金杜律师事务所致同会计师致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中天华评估师北京中天华资产评估有限责任公司中天华评估师出具的青岛东软载波科技股份有限公司资产评估报告评估拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东报告全部权益价值资产评估报告 ( 中天华资评报字 [2015] 第 1027 号 ) 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法重组若干规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定发行管理办法上市公司证券发行管理办法实施细则上市公司非公开发行股票实施细则上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程青岛东软载波科技股份有限公司章程中国证监会中国证券监督管理委员会审计基准日评估基准日 2014 年 9 月 30 日交割日标的资产全部过户至东软载波名下的工商变更登记日元人民币元注 : 本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

6 一本次交易的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易涉及的审议决策及批准程序 2014 年 11 月 28 日, 上海海尔召开董事会, 同意海尔创投海尔智能家电中新创投苏州瀚科 VPI CIII USL 上海华芯日照常春藤上海海咏上海海旭上海海仲张晓诗和邓杰分别将各自所持上海海尔的股权转让予东软载波, 同意本次交易方案全体股东亦履行了内部相应决策程序同意本次交易, 并同意放弃对上述被转让股权的优先购买权 2014 年 12 月 30 日, 公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案同日, 公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议书和盈利预测补偿协议 2015 年 1 月 22 日, 本公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案 2015 年 6 月 10 日, 中国证监会出具了证监许可 [2015]1213 号关于核准青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复, 核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜 2015 年 6 月 17 日, 公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了根据 2014 年度权益分派事项调整后的发行数量和发行价格 ( 二 ) 本次交易的实施情况 1 资产交付及过户 2015 年 7 月 10 日上海市黄浦区市场监督管理局重新核发了注册号为的营业执照, 上海海尔股权已变更登记至东软载波名下, 标的资产过户手续已办理完成因此, 上海海尔已依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2015 年 7 月 30 日, 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中兴华验字 (2015) 第 SD 号验资报告, 确认截至 2015 年 7 月 10 日止, 上海海尔 14 名原股东已将其持有的上海海尔的股权用于认购本次青岛东软载波科 6

7 技股份有限公司发行的股份 7,816,857 股, 每股面值 1.00 元, 发行价格元, 共计人民币 187,135, 元, 其中 : 股本 7,816, 元, 资本公积 179,318, 元 2 标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产为上海海尔 100% 的股权, 标的资产的债权债务均由上海海尔依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 3 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 21 日出具的股份登记申请受理确认书, 公司已办理完毕新增股份共计 7,816,857 股的预登记手续 4 标的资产自评估基准日后的损益归属根据重组相关协议, 以 2015 年 6 月 30 日作为交割基准日自 2014 年 9 月 30 日 ( 不含当日 ) 起至交割日 ( 含当日 ) 止, 上海海尔在此期间产生的收益由东软载波享有, 上海海尔在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担经测算, 自 2014 年 9 月 30 日 ( 不含当日 ) 起至 2015 年 6 月 30 日 ( 含当日 ) 止, 上海海尔实现的净利润为 1,805 万元根据上述协议约定, 上海海尔在评估基准日至交割日期间产生的收益由东软载波享有 5 现金支付情况截至本报告日, 东软载波已向交易对方支付 22, 万元, 以现金方式支付的转让款已全部支付完毕截至本公告书出具日, 上海海尔已经成为东软载波的全资子公司, 上海海尔在过渡期间实现盈利, 其收益已由东软载波享有经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次发行股份的过程符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法等相关规定东软载波本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记, 合法有 7

8 效东软载波尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见签署日, 东软载波已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标 ) 与此前披露的信息存在重大差异的情形三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况本次交易期间, 东软载波董事监事及高级管理人员变化情况如下 : 1 公司于 2015 年 04 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议并审议通过关于补选第二届董事会董事的议案, 同意提名吴迪先生为公司第二届董事会董事, 并于 2015 年 05 月 26 日召开的公司 2014 年度股东大会表决通过 2 公司董事会于 2015 年 07 月 29 日收到公司总工程师胡亚军先生提交的书面辞职报告, 胡亚军先生因个人工作原因, 申请辞去公司总工程师职务, 辞职后仍担任公司第二届董事会副董事长董事职务公司于 2015 年 07 月 29 日召开了第二届董事会第十九次会议并审议通过了关于公司高级管理人员辞职及聘任新任高级管理人员的议案, 决定聘任潘松先生担任公司副总经理总工程师 3 公司董事会于 2015 年 07 月 29 日收到董事赵贵宾先生提交的书面辞职报告赵贵宾先生因个人工作原因, 申请辞去公司第二届董事会董事职务根据公司法公司章程等有关规定, 赵贵宾先生的辞呈自送达董事会当日生效辞职后, 赵贵宾先生不再担任公司任何职务公司于 2015 年 07 月 29 日召开了第二届董事会第十九次会议并审议通过了关于公司董事辞职及补选董事的议案, 同意提名潘松先生为公司第二届董事会非独立董事候选人, 并于 2015 年 8 月 21 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 8

9 4 公司监事会于 2015 年 07 月 29 日收到监事刘彪先生提交的书面辞职报告刘彪先生因个人工作原因, 申请辞去公司第二届监事会主席监事职务辞职后, 刘彪先生不再担任公司任何职务公司于 2015 年 07 月 29 日召开了第二届监事会第十一次会议并审议通过了关于公司监事辞职及补选监事的议案, 同意提名刘大龙先生为公司第二届监事会监事候选人, 并于 2015 年 8 月 21 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过除此之外, 本次交易期间, 东软载波董事监事及高级管理人员未发生其他变化经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司的董事监事高级管理人员发生的相关变动事项已履行了必要的程序, 合法有效 ( 二 ) 董事监事高级管理人员的更换情况经核查, 本次交易期间, 上海海尔的董事监事及高级管理人员变化情况如下 : 年 4 月 30 日, 上海海尔股东决定免去杨绵绵王晔李莹黄庆李佳玲公司董事职务 ; 年 6 月 30 日, 上海海尔股东决定委派崔健胡亚军王辉潘松陈立权为公司董事, 任期三年 ; 年 6 月 30 日, 上海海尔股东决定委派王健为公司监事, 任期三年 ; 年 6 月 30 日, 上海海尔董事会选举崔健为公司董事长, 并担任公司法定代表人, 选举胡亚军为公司副董事长 ; 年 6 月 30 日, 上海海尔董事会同意聘任潘松担任公司总经理, 聘任周健陈光胜担任公司副总经理 ; 年 6 月 30 日, 上海海尔董事会同意聘任张旭担任公司总工程师 ; 年 6 月 30 日, 上海海尔董事会同意聘任孙雪飞担任公司财务总监 9

10 四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2014 年 12 月 30 日, 上市公司与上海海尔全体股东海尔创投海尔智能家电中新创投苏州瀚科 VPI CIII USL 上海华芯日照常春藤上海海咏上海海旭上海海仲张晓诗和邓杰签署了发行股份及支付现金购买资产协议书盈利预测补偿协议上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见签署日, 上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务, 不存在违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易过程中, 交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺股份锁定的承诺关于规范关联交易的承诺关于所提供材料真实准确完整的承诺及关于所持股份合法合规性的承诺等 ; 东软载波作出了关于规范关联交易无内幕交易等承诺 ; 青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书对上述承诺内容均进行了详细披露经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本核查意见签署日, 东软载波与交易对方均履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形 10

11 六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险七独立财务顾问的结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 东软载波本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍本独立财务顾问同意推荐东软载波本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市 11

12 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见签章页 ) 中信证券股份有限公司 2015 年 9 月 24 日 12

公司声明本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实完整证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的

公司声明本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实完整证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的股票代码 :300183 股票简称 : 东软载波上市地点 : 深圳证券交易所青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二零一五年九月公司声明本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任

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