声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据

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改梗邓
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1 股票代码 : 股票简称 : 烽火通信上市地点 : 上海证券交易所烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书独立财务顾问二〇一五年六月 1

2 声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等相关法律法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问公司提醒广大投资者 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站 ( 的烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件 2

3 释义在本报告书中, 除非文中另有所指, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 公司本公司上市公司烽火通信指烽火通信科技股份有限公司标的公司烽火星空指南京烽火星空通信发展有限公司交易对方拉萨行动指拉萨行动电子科技有限公司标的资产交易标的指南京烽火星空通信发展有限公司 49% 的股权本次交易本次募集配套资金发行股份及支付现金购买资产协议业绩补偿协议指指指指烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买其持有的烽火星空 49% 股权, 同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金烽火通信与拉萨行动签署的烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议烽火通信与拉萨行动签署的烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议公司法证券法重组管理办法发行管理办法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法指上市公司证券发行管理办法若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定格式准则第 26 号财务顾问办法财务顾问业务指引上市规则非公开发行实施细则邮科院烽火科技烽火集成指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 指上海证券交易所股票上市规则指上市公司非公开发行股票实施细则指武汉邮电科学研究院指武汉烽火科技集团有限公司指武汉烽火信息集成技术有限公司 3

4 证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委上交所交割日国金证券独立财务顾问保荐机构众联元指国务院国有资产监督管理委员会指上海证券交易所指拉萨行动将标的资产过户至上市公司名下之日指国金证券股份有限公司指湖北众联资产评估有限公司指人民币元 4

5 一本次交易方案简介根据烽火通信第五届董事会第十二次临时会议第五届董事会第十三次临时会议 2014 年第三次临时股东大会及第六届董事会第一次临时会议中国证监会关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]642 号 ) 以及关于公司关于实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告等文件, 本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空 49% 的股权, 并募集配套资金其中 : ( 一 ) 拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49% 的股权, 其中发行股份支付对价 65,000 万元, 发行股数 45,646,067 股, 另支付现金 10,000 万元 ( 二 ) 拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 21,500 万元, 发行股份不超过 15,098,314 股募集配套资金不超过本次交易总金额 ( 本次收购烽火星空 49% 的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 10,000 万元 ) 的 25% 本次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49% 股份的部分对价, 剩余 11,500 万元 ( 扣除发行费用后 ) 将用于偿还烽火星空对其最终控制方邮科院的长期借款, 并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 则由公司自筹解决, 确保本次收购烽火星空 49% 的股权交易完成本次交易完成后, 烽火通信将持有烽火星空 100% 股权 ( 含通过其全资子公司烽火集成持有的 51% 股权 ) 5

6 二本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的实施过程 2014 年 11 月 3 日, 拉萨行动召开股东会, 全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空 49% 的股权予公司 2014 年 11 月 3 日, 烽火星空召开股东会, 全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空 49% 的股权予公司 2014 年 11 月 12 日, 众联为本次交易出具的鄂众联评报字 [2014]1154 号资产评估报告经邮科院备案 2014 年 11 月 13 日, 公司召开第五届董事会第十二次临时会议, 审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及相关议案 2014 年 12 月 5 日, 公司召开第五届董事会第十三次临时会议, 审议通过将本次交易方案中募集配套资金的发行底价由第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即元 / 股调整为第五届董事会第十二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价, 即元 / 股, 将本次交易方案中募集配套资金的发行股份数量由不超过 16,475,095 股修改为不超过 14,837,819 股, 并相应修改了烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要等相关文件 2014 年 12 月 19 日, 本次交易方案获得国务院国资委批准 2014 年 12 月 24 日, 公司召开 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及相关议案 2015 年 4 月 3 日, 中国证监会并购重组委员会无条件审核通过了本次交易 2015 年 4 月 17 日, 中国证监会下发关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]642 号 ), 核准本次方案 2015 年 5 月 13 日, 烽火星空的 49% 股权过户手续及相关工商登记已经完成, 南京市工商行政管理局核准了烽火星空公司的股东变更本次变更后, 烽火通信 6

7 持有烽火星空 100% 股权 ( 含通过其全资子公司烽火集成持有的 51% 股权 ) 公司实施 2014 年度权益分派后, 对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整, 并已于 2015 年 5 月 29 日公告公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整如下 : 本次发行股份购买资产的发行价格由元 / 股调整为元 / 股, 向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由 44,858,523 股调整为 45,646,067 股 ; 本次募集配套资金的发行底价由元 / 股调整为元 / 股, 本次募集配套资金总额不超过 2.15 亿元, 配套融资发行数量由原来的不超过 14,837,819 股调整为不超过 15,098,314 股 2015 年 6 月 4 日, 公司向拉萨行动发行的 45,646,067 股人民币普通股已完成股份登记手续同时, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 1 相关资产过户或交付相关债权债务处理烽火星空依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并领取了南京市工商行政管理局签发的营业执照, 烽火通信与交易对方完成了烽火星空 49% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕本次交易的标的资产为拉萨行动持有的烽火星空 49% 股权, 标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担, 因此本次交易未涉及债权债务的转移事项 2 标的资产验资根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2015]xxxx 号验资报告, 确认截至 2015 年 5 月 29 日止, 烽火通信已收到拉萨行动缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 45,646,067 元 7

8 3 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 6 月 4 日出具的证券变更登记证明, 本次交易中对拉萨行动发行的股份已正式列入上市公司的股东名册烽火通信对拉萨行动发行的数量为 45,646,067 股 ( 其中限售流通股数量为 45,646,067 股 ), 本次非公开发行股票后烽火通信总股本为 1,040,775,617 股烽火通信现已办理完毕本次交易对拉萨行动发行的股份登记相关手续本次发行的新增股票上市事宜尚需取得上海证券交易所的核准 ( 三 ) 募集配套资金的股份发行情况烽火通信拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 21,500 万元目前, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况本次股票发行前, 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东本次股票发行后, 公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变 ( 二 ) 烽火星空董事监事高级管理人员的更换情况本次交易前, 烽火星空为烽火通信的控股孙公司, 本次交易后, 烽火通信直接和间接合计持有烽火星空 100% 的股权, 本次交易中不涉及烽火星空董事监事高级管理人员的更换情况五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 不存在烽火通信的资金资产被实际控制人或其他关联方占用的情形本次交易完成前, 上市公司不存在资金资产被实际控制人控股股东及其关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 8

9 本次交易完成后, 上市公司实际控制人控股股东未发生变化, 上市公司不存在因本次交易导致资金资产被实际控制人控股股东及其关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2014 年 11 月 12 日, 公司与拉萨行动签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ; 同日公司与拉萨行动签署了业绩补偿协议目前, 交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议, 无违反约定的行为烽火通信与拉萨行动签署的相关业绩补偿协议正在执行中, 未出现违反约定的行为, 公司将继续督促其履行相关承诺 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定期限标的资产过渡期损益的归属业绩补偿资产权属等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露截至本报告书出具日, 相关承诺履行良好, 没有发生相关承诺人违反承诺的情况, 公司将继续督促相关承诺人履行相关承诺七相关后续事项的合规性及风险本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行本次发行股份购买资产实施完成后, 相关后续事项主要为 : 1 工商变更登记事项截至本报告书出具日, 上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险 2 股份上市核准事项因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准 9

10 3 发行股份募集配套资金及现金对价的支付中国证监会已核准烽火通信非公开发行股票的相关方案, 以募集本次发行股份购买资产的配套资金目前, 非公开发行股份募集配套资金仍在进行中发行股份及支付现金购买资产协议约定, 公司需向拉萨行动另行支付现金 1 亿元作为交易对价的一部分, 支付现金来自本次配套募集资金截至目前, 公司尚未支付现金对价款公司将根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 待募集配套资金到位后再向拉萨行动支付现金对价款 4 本次交易各方需继续履行相关约定及承诺本次交易各方需继续履行发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿协议的约定及相关承诺烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险本公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺八中介机构意见独立财务顾问认为 : 烽火通信发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 相关后续事项的办理不存在风险和障碍律师认为 : 1. 烽火通信本次交易已取得了必要的批准和授权 ; 2. 烽火通信已完成本次交易之标的资产过户新增注册资本验资向交易对方发行新股的证券预登记手续 ; 烽火通信尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准, 及就本次交易增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续 ; 3. 截至烽火通信出具有关书面声明之日, 本次重大资产重组实施过程中未发 10

11 生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形 ; 4. 烽火通信及拉萨行动董事监事高级管理人员未因本次交易而发生变动, 不存在违反相关规定的情形 ; 5. 截至烽火通信出具有关书面说明之日, 本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 6. 本次重大资产重组所涉及相关协议均已生效, 协议各方正在按照有关协议约定具体履行有关协议, 未出现违反协议约定的情形 ; 各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务 ; 7. 本次交易所涉及的相关承诺已在烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露, 未发生相关承诺方违反承诺的情形, 相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺 ; 8. 本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险 11

12 ( 本页无正文, 为烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书之签章页 ) 烽火通信科技股份有限公司年月日 12

声明和承诺国金证券股份有限公司接受委托, 担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见本核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行

国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见独立财务顾问二〇一五年五月 1 声明和承诺国金证券股份有限公司接受委托, 担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见本核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法