声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简

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衲钱怀
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1 海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一七年三月

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券本独立财务顾问 ) 接受华东建筑集团股份有限公司 ( 以下简称华建集团上市公司公司 ) 的委托, 担任华建集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 以下简称本核查意见 ) 本核查意见不构成对华建集团的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读华建集团发布的与本次交易相关的文件全文 1

3 目录声明... 1 释义... 3 第一章本次交易基本情况... 5 一本次交易方案概述... 5 二发行股份购买资产... 6 三募集配套资金... 8 四本次重组对上市公司的影响... 9 第二章本次交易实施情况一本次交易的决策过程和批准情况二本次交易实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 14 五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 15 六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性和风险第三章独立财务顾问结论性意见

4 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 本核查意见指海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见公司上市公司华建集团指华东建筑集团股份有限公司现代集团控股股东实际控制人指上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司国盛集团指上海国盛 ( 集团 ) 有限公司坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计交易标的标的资产拟大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 购买资产现代建筑设计指号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使大厦用权华建集团拟以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代本次交易本次重组指建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权, 并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金交易价格指华建集团收购标的资产的价款华建集团现代集团就本次交易签署的华东建筑集发行股份购买资产协指团股份有限公司与上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公议司之发行股份购买资产协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 公司章程指现行有效的华东建筑集团股份有限公司章程中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会股东大会指华东建筑集团股份有限公司股东大会董事会指华东建筑集团股份有限公司董事会监事会指华东建筑集团股份有限公司监事会发行股份购买资产的定价华建集团第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 决议指基准日公告日本次募集配套资金发行股份的定价基准日指本次募集配套资金的发行期首日评估基准日指 2016 年 3 月 31 日 3

5 交割日指本次交易标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日过渡期指自 2016 年 3 月 31 日 ( 不包括当日 ) 至本次交易的交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间独立财务顾问海通证券指海通证券股份有限公司审计机构众华会计师指众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构财瑞评估师指上海财瑞资产评估有限公司备考财务报表指以经众华会计师审阅的华建集团 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

6 一本次交易方案概述第一章本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概况本次公司以非公开发行股份的方式向现代集团购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权公司发行股份购买资产的同时, 将进行配套融资, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 本次募集资金总额不超过 28,000 万元, 所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易标的资产价格标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的并经上海市国资委备案的评估结果作为定价依据, 由双方协商确定根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报 (2016)2032 号华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司部分资产评估报告, 截至评估基准日 ( 即 2016 年 3 月 31 日 ), 标的资产的评估值为 970,711,200 元据此, 标的资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定为 970,711,200 元 ( 三 ) 本次交易的对价支付方式标的资产的交易对价通过华建集团向现代集团非公开发行人民币普通股股 5

7 票的方式支付二发行股份购买资产 1 发行股份的种类和面值发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式发行股份购买资产的发行对象为现代集团发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 3 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额定价基准日前 120 个交易日股票交易总量 ), 即元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格将进行相应调整 4 发行数量公司本次向现代集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以购买资产所发行股份的发行价格, 即 59,334,425 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则发行价格与发行数量进行相应调整 5 本次发行股份的锁定期及上市安排现代集团于本次发行股份购买资产取得的股份自发行结束之日起 36 个月内 6

8 不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 现代集团所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月本次发行结束后, 由于公司送股转增股本等原因增加的公司股份, 现代集团亦应遵守上述约定 6 发行股份购买资产所发行股份的拟上市地点发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市 7 过渡期间损益安排标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有 8 权属转移的合同义务和违约责任标的资产中的上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 房屋对应的土地使用权为划拨土地, 现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金在现代集团办理完毕出让手续后, 方可进行标的资产的交割现代集团应自本次交易取得中国证监会核准之日后尽快办理标的资产的交付和产权过户手续标的资产过户至公司名下的产权变更登记手续完成之日即为标的资产的交割日, 标的资产的毁损灭失风险自交割日起转移在标的资产过户至公司的产权变更登记手续完成后, 公司应积极启动非公开发行的相关程序, 于上海证券交易所及股份登记机构办理对价股份发行登记手续, 及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续华东建筑集团股份有限公司与上海现代建筑设计( 集团 ) 有限公司之发行股份购买资产协议的任何一方均应遵守其声明和保证, 履行协议项下的义务除非不可抗力, 任何一方违反协议约定的任何条款, 均构成违约违约方均应 7

9 赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用 ( 含实现赔偿的全部支出及费用, 包括并不限于律师费诉讼费执行费等 ) 因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使协议无法生效的, 就协议缔约事宜, 双方互不追究对方的责任 9 滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有三募集配套资金 1 发行股份的种类和面值本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象及发行方式公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式, 发行对象均以现金方式认购 3 发行价格及发行数量本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则, 由董事会和独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格将进行相应调整 8

10 本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 与本次交易的独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 协商确定 4 锁定期及上市安排本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 5 募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元, 在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目本次募集配套资金金额不足的, 不足部分由公司以自筹资金解决本次募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换 6 拟上市地点本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市四本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主要财务数据的影响根据众华会计师出具的公司 2015 年审计报告 2016 年 1-6 月未经审计的财务报表以及众华会计师出具的 2015 年及 2016 年 1-6 月上市公司备考财务报表及审阅报告, 本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下 : 项目本次交易前本次交易后 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月总资产 ( 万元 ) 395, , 归属于公司所有者的权益 ( 万元 ) 84, , 营业收入 ( 万元 ) 174, , 利润总额 ( 万元 ) 12, ,

11 归属于公司股东净利润 ( 万元 ) 9, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 年 12 月 31 日 /2015 年 1-12 月总资产 ( 万元 ) 418, , 归属于公司所有者的权益 ( 万元 ) 73, , 营业收入 ( 万元 ) 426, , 利润总额 ( 万元 ) 20, , 归属于公司股东净利润 ( 万元 ) 14, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 如上表所示, 本次交易完成后, 上市公司的总资产净资产都有较大幅度的提高交易前后, 虽然每股收益由于新增股份的摊薄而在短期内有所下降, 但公司的归属于公司股东的净利润因此次重组而有所上升本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力, 上市公司的财务状况将得到改善 ( 二 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响本次交易前, 公司的总股本为 359,060,190 股, 公司本次向现代集团发行普通股 59,334,425 股用于购买资产 ( 由于募集配套资金采取询价方式, 最终发行股份数量无法确定, 暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响 ) 本次交易前后公司的股权结构变化如下 : 股东本次交易后本次交易前 ( 不含配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例现代集团 183,120, % 242,455, % 国盛集团 65,893, % 65,893, % 其他股东 110,045, % 110,045, % 合计 359,060, % 418,394, % 本次交易前, 现代集团持有上市公司 183,120,927 股股份, 占公司总股本的 51.00%, 为上市公司控股股东实际控制人本次交易完成后, 在不考虑募集配套资金情况下, 现代集团将持有上市公司 242,455,352 股股份, 占华建集团总股本的 57.95%, 仍为公司控股股东实际控 10

12 制人, 上市公司控制权不发生变化 11

13 第二章本次交易实施情况一本次交易的决策过程和批准情况 2016 年 8 月 3 日, 现代集团召开董事会会议, 作出了关于批准 < 华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 > 的决议以及关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议, 同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权 ; 授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项 2016 年 8 月 4 日, 上海市国资委出具了关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复 [ 沪国资委产权 (2016)233 号 ], 原则同意现代集团上报的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告 2016 年 8 月 4 日, 华建集团召开一届一次职代会联席会议, 就华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告听取职工代表的意见 2016 年 8 月 4 日, 现代集团召开职代会联席会议, 就华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告听取职工代表的意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 ; 上市公司独立董事对本次重组相关事项发表了独立意见 2016 年 8 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第九届监事会第六次会议审议通过 2016 年 8 月 19 日, 本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案 2016 年 8 月 22 日, 上海市国资委出具了关于华东建筑集团股份有限公司 12

14 重大资产重组有关问题的批复 [ 沪国资委产权 (2016)249 号 ], 批准本次交易方案 2016 年 8 月 25 日, 本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 10 月 13 日, 华建集团召开第九届董事会第十一次会议 ( 临时会议 ), 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案, 独立董事就此事项发表了独立意见同日, 华建集团召开第九届监事会第七次会议, 审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案本次交易已取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]3 号 ), 核准公司向现代集团发行股份购买资产并募集配套资金事宜经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规二本次交易实施情况 ( 一 ) 标的资产交割情况根据上海市不动产登记局于 2017 年 2 月 27 日核发的中华人民共和国不动产权证书, 标的资产已完成产权变更登记手续华建集团已取得上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权 ( 二 ) 相关债权债务处理情况本次交易不涉及债权债务的转移 ( 三 ) 过渡期损益的处理情况 13

15 标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的损益将归属现代集团所有 ( 四 ) 验资情况根据众华会计师出具的众会字 (2017) 第 1605 号验资报告, 截至 2017 年 2 月 27 日, 现代集团作为出资的资产已变更登记至华建集团名下标的资产交易价格为人民币 970,711, 元, 系现代集团认缴华建集团新增注册资本之实际出资额, 其中股本为人民币 59,334, 元, 溢价人民币 911,376, 元计入资本公积截至 2017 年 2 月 27 日, 华建集团变更后的累计注册资本和股本为人民币 418,394, 元 ( 五 ) 新增股份登记 2017 年 3 月 3 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 华建集团向现代集团非公开发行的 59,334,425 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续之后, 华建集团将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露, 符合相关法律法规和规范性文件的要求, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况公司董事会于 2016 年 11 月 29 日收到公司副总经理沈立东先生的书面辞职报告, 沈立东先生因工作岗位变动的原因, 请求辞去其所担任的公司副总经理职务公司董事会于 2017 年 1 月 26 日收到公司财务总监张桦先生的书面辞职报告, 张桦先生因工作需要请求辞去其所担任的公司财务总监职务根据公司法 14

16 公司章程及有关法律法规的规定, 沈立东先生张桦先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效公司于 2016 年 11 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议 ( 临时会议 ), 审议通过关于聘任公司副总经理的议案, 聘任周静瑜女士为公司副总经理公司于 2017 年 1 月 26 日召开第九届董事会第十五次会议 ( 临时会议 ), 审议通过关于聘任公司财务副总监的议案, 聘任吴峰宇先生为公司财务副总监经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司上述高级管理人员的变动及聘任已履行了相关的法定程序, 符合公司法等法律法规规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定上述高级管理人员的变动与本次交易事项无关, 且不会影响公司本次交易后续工作的正常开展五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 协议履行情况就本次发行股份购买资产, 上市公司与现代集团签署了发行股份购买资产协议, 并与其签署了发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上述协议均已生效, 交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 承诺履行情况 15

17 在本次交易过程中, 现代集团出具的承诺主要包括 : 股份锁定承诺关于避免同业竞争减少及规范关联交易的承诺关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺关于保持上市公司独立性的承诺关于合法合规情况的承诺关于提供资料真实准确和完整的承诺关于缴纳现代建筑设计大厦南楼土地出让金相关事项的承诺关于华建集团及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺等上述承诺的主要内容已在华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 承诺各方已经或正在正常履行上述承诺, 未出现违反承诺的情形七相关后续事项的合规性和风险 ( 一 ) 后续工商登记变更事项上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ( 二 ) 相关方需继续履行相关协议承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议出具了多项承诺, 由于部分协议承诺在某一时间段内持续有效, 因此相关方尚未履行完毕所有协议承诺在上述协议承诺有效期内, 相关方将继续履行相应协议承诺 ( 三 ) 发行股份募集配套资金中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 28,000 万元上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见签署之日, 华建集团发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 在各方切实履行协议约定的基础上, 本次交易相关后续事项不存在重大风险 16

18 第三章独立财务顾问结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求, 得到了监管部门的批准, 实施过程合法合规截至本核查意见出具日, 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效 ; 上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作 ; 上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续 ; 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露, 符合相关法律法规和规范性文件的要求, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 ; 上市公司相关高级管理人员的变动及聘任已履行了法定程序, 符合相关法律法规及上市公司公司章程的规定 ; 本次重组实施过程中, 上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 相关各方就本次交易签署的协议出具的承诺已履行完毕或正在履行, 未出现违反协议约定或承诺的情形截至本核查意见出具日, 上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商登记部门办理注册资本增加公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ; 相关各方将继续履行未完成的协议承诺 ; 上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金, 但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 在各方切实履行协议约定的基础上, 本次交易相关后续事项不存在重大风险 17

19 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人胡瑶张子慧海通证券股份有限公司 2017 年 3 月 3 日 18

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整交易对方已出具承诺, 保证为本次交易所提供的信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整交易对方已出具承诺, 保证为本次交易所提供的信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性上市地 : 上海证券交易所股票代码 :600629 股票简称 : 华建集团华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书独立财务顾问二〇一七年三月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整