声明与承诺国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 接受委托, 担任唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是根据中华人民共和国公司法中华

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1 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年十二月

2 声明与承诺国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 接受委托, 担任唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见一独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料, 并且保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 4 本独立财务顾问提请投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对唐山港全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由唐山港董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对唐山港的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 5 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能 1

3 得到有关部门的批准或核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 6 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 7 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读唐山港董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告审阅报告资产评估报告法律意见书等有关资料二独立财务顾问承诺 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对上市公司本次交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见, 并不对有关会计审计审阅资产评估盈利预测投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述 4 有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具本核查意见 5 本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具本独立财务顾问核查意见 2

4 释义义 : 在本独立财务顾问核查意见中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含公司 / 发行人 / 唐山港 / 上市公司指唐山港集团股份有限公司唐港实业 / 控股股东指唐山港口实业集团有限公司津航疏浚指唐山津航疏浚工程有限责任公司唐港铁路指唐港铁路有限责任公司曹妃甸实业指唐山曹妃甸实业港务有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上证所指上海证券交易所独立财务顾问 / 主承销商 / 国信证券指国信证券股份有限公司立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次交易 / 本次重组标的资产本核查意见发行股份及支付现金购买资产协议补充协议指指指指指唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权, 以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见唐山港与唐港实业签署的唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议唐山港与唐港实业签署的发行股份及支付现金购买资产之补充协议 ( 二 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元指人民币元 3

5 本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

6 一本次交易方案概述本次交易中, 唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式, 向唐港实业购买其下属的津航疏浚 30% 股权唐港铁路 18.58% 股权曹妃甸实业 10% 股权以及唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ), 交易总额为 219, 万元, 其中 119, 万元由唐山港以其本次向唐港实业发行的股份支付 ; 剩余的 100,000 万元由唐山港以配套募集资金的方式支付, 配套募集资金不足的, 由唐山港以自有资金支付本次交易中, 根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告, 经交易双方友好协商以及唐山市国资委核准, 本次交易价格为 219, 万元, 唐山港向唐港实业发行股份购买资产的股份发行价格为 4.42 元 / 股, 股份发行数量为 270,832,783 股本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先等原则, 最终确定募集配套资金非公开发行的发行价格为 4.16 元 / 股最终发行数量为 240,384,615 股本次配套融资最终获配股东情况如下 : 序号股东名称获配股份数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999, 财通基金管理有限公司 33,894, ,999, 大成基金管理有限公司 25,240, ,999, 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, ,999, 安信基金管理有限责任公司 37,019, ,000, 合计 240,384, ,999, 二本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易涉及的审议批准程序 1 本次交易已经唐港实业 2016 年 1 月 22 日和 2016 年 3 月 29 日董事会会议审议通过 ; 5

7 2 本次交易已经唐山港五届六次董事会会议五届七次董事会会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ; 3 本次交易已取得津航疏浚唐港铁路曹妃甸实业的批准和授权; 4 唐港实业已取得唐山市国资委本次交易资产评估报告的核准文件 5 河北省国资委已出具关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复 ( 冀国资发产权管理 [2016]38 号 ), 批准本次交易方案年 10 月 12 日, 中国证监会出具关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求 ( 二 ) 本次交易的实施情况 1 发行股份及支付现金购买资产 1 发行对象及发行方式本次发行对象为唐港实业, 采用非公开发行股份的方式 2 发行股份的类型和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 3 发行数量及价格股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日, 即 2016 年 1 月 23 日本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 8.11 元 / 股本次向唐港实业发行的股票数量为 14, 万股 6

8 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 2016 年 5 月 19 日, 上市公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 本次发行股份购买资产的发行价格由 8.11 元 / 股调整为 4.42 元 / 股, 发行数量由 14, 万股调整为 27, 万股 4 资产过户情况曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 11 月 9 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 曹妃甸实业的股东由唐港实业变更为唐山港唐山港与交易对方完成了曹妃甸实业 10% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 11 月 14 日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记, 津航疏浚的股东由唐港实业变更为唐山港唐山港与交易对方完成了津航疏浚 30% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2016 年 12 月 1 日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记, 唐港铁路的股东由唐港实业变更为唐山港唐山港与交易对方完成了唐港铁路 18.58% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕截至 2016 年 11 月 11 日, 唐港实业与唐山港共同签署资产移交确认书, 唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理截至 2016 年 12 月 1 日, 本次重组涉及的 6 宗土地使用权办理完毕权利人变更手续, 并取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书, 权利人为唐山港 5 验资情况 2016 年 12 月 2 日, 立信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资, 7

9 并出具了唐山港集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 根据该验资报告, 截至 2016 年 12 月 1 日, 唐山港已向唐港实业非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 270,832,783 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 4.42 元, 由唐港实业所持有的津航疏浚 30% 股权, 唐港铁路 18.58% 股权, 曹妃甸实业 10% 股权以及六宗土地使用权及固定资产 ( 地面附着物 ) 认购截至 2016 年 12 月 1 日, 唐山港与唐港实业已就上述股权土地使用权及地面附着物办妥了将持有人及使用权人变更为唐山港的变更登记手续 6 发行股份及支付现金购买资产的锁定安排本次交易对方唐港实业承诺 : (1) 本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份, 自股份上市之日起 36 个月内且依据发行股份及支付现金购买资产协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 (2) 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 (3) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (4) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行根据证券法第九十八条规定 : 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购的上市公司的股票, 在收购行为完成后的十二个月内不得转让以及上市公司收购管理办法第七十四条规定 : 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让, 就本次交易前持有的唐山港股份, 唐港实业作出如下承诺 : (1) 本公司在本次交易前持有的唐山港股份, 自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让 8

10 (2) 本次交易实施完成后, 本公司由于唐山港送红股转增股本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 (3) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 2 募集配套资金 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者发行对象的范围为 : 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等 3 发行数量及发行价格本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先原则合理确定本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元, 发行股份数不超过 13, 万股从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 2016 年 5 月 19 日, 上市公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 本次募集配套资金的发行价格由不低于 7.31 元 / 股调整为不低于

11 元 / 股, 发行数量由不超过 13, 万股调整为不超过 25, 万股发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先时间优先等原则, 最终确定募集配套资金非公开发行的发行价格为 4.16 元 / 股最终发行数量为 240,384,615 股本次配套融资最终获配股东情况如下 : 序号股东名称获配股份数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999, 财通基金管理有限公司 33,894, ,999, 大成基金管理有限公司 25,240, ,999, 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, ,999, 安信基金管理有限责任公司 37,019, ,000, 合计 240,384, ,999, 验资情况根据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额的验证报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 7 日 15 时止, 国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者认购保证金 ) 人民币 999,999, 元 2016 年 12 月 8 日, 国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内据立信会计师出具的唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 8 日, 发行人本次非公开发行人民币普通股 240,384,615 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为 4.16 元 / 股, 实际募集资金总额为 999,999, 元, 扣除发行费用 32,931, 元后, 募集资金净额为人民币 967,068, 元, 其中新增注册资本人民币 240,384, 元, 资本公积人民币 726,684, 元 5 募集配套资金的锁定安排本次交易募集配套资金 5 名特定投资者认购上市公司发行的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 6 募集资金用途 10

12 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用经核查, 本独立财务顾问认为 : 唐山港已完成与本次交易相关的新增注册资本验资, 并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成证券登记手续, 唐山港尚需在工商登记管理部门完成相关的注册资本实收资本变更登记手续三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易实施过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况整情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 2016 年 7 月 14 日, 公司公告监事孙秀杰女士因故逝世 2016 年 9 月 8 日, 公司召开五届第十三次董事会, 决议同意解聘韩功千先生赵坤先生副总经理职务, 同意聘任李立东先生张小锐先生为公司副总经理除此之外, 本次交易的实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 公司董事监事高级管理人员未发生变动五重组实施过程中以及实施后, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具之日, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议的履行情况唐山港与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议均已生效 11

13 截至本核查意见出具之日, 交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议, 未出现违反协议约定的情形七相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易相关方作出承诺包括 : 唐山港出具了关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性准确性和完整性之承诺函 ; 唐山港董事监事高级管理人员出具了关于提供信息的承诺函关于本次交易相关事项的承诺函关于诚信情况的承诺函唐港实业出具了关于本次交易相关事项的承诺函关于提供信息的承诺函关于股份锁定期的承诺函避免同业竞争的承诺函关于诚信情况的承诺函关于规范关联交易的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函 ; 津航疏浚唐港铁路曹妃甸实业其他股东均出具了关于放弃优先购买权的声明截止本核查意见出具之日, 交易相关方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形八独立财务顾问的结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及交付工作上市公司已办理完毕本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中以及实施后, 未发生上市公司资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用的情形, 上市公司不存在为控股股东实际控制人及其关联方提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍 12

14 本次重组募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定 13

15 ( 此页无正文, 为国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见签章页 ) 财务顾问主办人 : 姚崟胡钊国信证券股份有限公司年月日

经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称

经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港发行人或上市公司 ) 以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10 亿元 ( 以下简称国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发行过程和发行对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年十二月经中国证监会关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ) 核准, 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称