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1 国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年六月

2 声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组申请文件等法律法规的规定, 国都证券股份有限公司 ( 以下简称国都证券或本独立财务顾问 ) 接受福建雪人股份有限公司 ( 以下简称雪人股份发行人或公司 ) 的委托, 担任雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国都证券按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见国都证券出具本核查意见系基于如下声明 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本核查意见仅供雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用, 不得用作其他任何用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证 4 本核查意见不构成对雪人股份的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请投资者认真阅读雪人股份发布的与本次交易相关的文件全文 2

3 释义在本报告中, 除非另有说明, 以下简称含义如下 : 雪人股份 / 上市公司 / 公司指福建雪人股份有限公司 ( SZ) 佳运油气 / 标的公司指四川佳运油气技术服务有限公司拟购买资产 / 标的资产指四川佳运油气技术服务有限公司 100% 股权交易对方 / 转让方指钟剑钟波赵碧华李媛杨宇晨和曹崇军本次交易 / 本次重组指上市公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6 人持有四川佳运油气技术服务有限公司的 100% 股权并募集配套资金定价基准日指本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日交割日指各方根据框架协议的约定完成购入资产售出资产交付行为的日期中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问 / 国都证券指国都证券股份有限公司观韬所 / 法律顾问指北京观韬律师事务所天衡所 / 审计机构指天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天健兴业 / 评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 元万元指人民币元人民币万元 3

4 目录声明与承诺... 2 释义... 3 目录... 4 第一节本次交易概述... 5 一本次交易基本情况... 5 二本次交易不构成重大资产重组... 7 三本次交易不构成关联交易... 8 四本次交易不会导致上市公司控制权变化, 亦不构成借壳上市... 8 第二节本次交易实施情况的核查... 9 一本次交易的实施程序... 9 二本次交易的实施情况... 9 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 11 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 11 六相关协议及承诺的履行情况七独立财务顾问结论性意见

5 第一节本次交易概述一本次交易基本情况本次交易包括两部分 :1 发行股份及支付现金购买资产;2 发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产本公司拟以发行股份的方式向钟剑钟波赵碧华李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气 32.00% 7.00% 5.00% 5.00% 和 1.00% 股权, 合计 50.00%; 以支付现金的方式向钟剑钟波赵碧华李媛杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气 25.00% 7.00% 5.00% 5.00% 6.00% 和 2.00% 股权, 合计 50.00% 拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的评估报告中所确定的评估价值为基础, 由公司与佳运油气全体股东协商确定 ( 二 ) 发行股份配套募集资金雪人股份拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 45, 万元, 其中 22, 万元用于支付本次购买资产的现金对价, 其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费中介机构费用等并购整合费用后, 将全部用于补充公司流动资金上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50% 本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形, 则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付, 待募集配套资金到位之后予以置换 ( 三 ) 本次交易发行股份的具体情况 1 发行股份购买资产 5

6 (1) 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 9.57 元 / 股雪人股份 2016 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配预案, 上市公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 60,000 万股为基数, 以 2015 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利元 ( 含税 ), 共计派发万元 ; 不送股, 不以公积金转增股本除息后, 本次购买标的资产发行股份定价为 9.57 元 / 股 (2) 发行数量本次发行股份购买资产上市公司已于 2016 年 5 月 31 日向本次交易对方钟剑钟波赵碧华李媛和杨宇晨分别发行 15,047,022 股 3,291,536 股 2,351,097 股 2,351,097 股和 470,220 股, 合计发行 23,510,972 股 (3) 限售期本次发行股份购买资产发行对象为钟剑钟波赵碧华李媛和杨宇晨 5 名特定对象钟剑钟波赵碧华李媛和杨宇晨分别以佳运油气 32.00% 7.00% 5.00% 5.00% 和 1.00% 股权认购本次发行的股票本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份为 15,047,022 股, 锁定期为自发行结束之日起 12 个月钟剑已出具承诺函, 承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票, 自本次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份, 前述限售期届满后 12 个月内, 可转让的股份不超过其所认购股份的 20%;24 个月内, 可转让的股份不超过其所认购公司股份的 50%; 本次发行结束后的 36 个月后, 可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,291,536 股, 其中 705,329 股锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月, 另自本次发行结束之日起 2,586,207 股锁定期为 36 个月钟波已出具承诺函, 承诺通过本次发行所获得的雪人股票, 6

7 其中 705,329 股自本次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份 ;2,586,207 股自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份本次交易对方赵碧华李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份分别为 2,351,097 股 2,351,097 股和 470,220 股, 锁定期均为自发行结束之日起 36 个月赵碧华李媛和杨宇晨已出具承诺函, 各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票, 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份本次交易对方钟剑钟波赵碧华李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的股份锁定期安排符合上市公司重大资产重组管理办法第四十六条的规定 2 发行股份配套募集资金 (1) 发行价格本次配套募集资金非公开发行的定价基准日为发行期首日, 为认购邀请书发送日的次一交易日本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% (2) 发行数量雪人股份于 2016 年 4 月 18 日取得中国证券监督管理委员会关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016] 833 号 ), 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元雪人股份和独立财务顾问将根据发行定价的情况确定最终发行数量 (3) 限售期特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让, 限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二本次交易不构成重大资产重组雪人股份本次拟购买佳运油气 100% 股权, 佳运油气 2014 年末资产总额净资产和 2014 年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下 : 7

8 项目雪人股份佳运油气占比注资产总额单位 : 万元 186, , % 营业收入 42, , % 注净资产注 : 佳运油气资产总额净资产为本次交易对价 ( 成交金额 ) 121, , % 依据重组办法第十二条的规定, 本次交易不构成重大资产重组三本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方及其关联方与雪人股份不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易四本次交易不会导致上市公司控制权变化, 亦不构成借壳上市本次重组完成后, 林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人, 公司控制权未发生变化因此, 本次重组不符合重组办法 <关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答等关于借壳重组的条件, 不构成借壳上市 8

9 第二节本次交易实施情况的核查一本次交易的实施程序 2015 年 12 月 4 日, 公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及与本次重组相关的议案 ; 2015 年 12 月 3 日, 佳运油气召开股东会, 审议通过雪人股份通过发行股票及支付现金方式购买佳运油气 100% 股权相关议案 ; 2016 年 1 月 18 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 以及与本次重组相关的议案, 独立董事发表了独立意见 ; 2016 年 2 月 3 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 以及与本次重组相关的议案 2016 年 4 月 18 日, 中国证券监督管理委员会下发关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定二本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产交付及过户 2016 年 4 月 22 日, 佳运油气合计 100% 股权已由钟剑钟波赵碧华李媛杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下, 并在四川省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记, 佳运油气领取了重新核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XL) 至此, 标的股权 9

10 交割义务完成, 佳运油气已成为上市公司的全资子公司 ( 二 ) 标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产是佳运油气 100% 股权, 不涉及债权债务处理问题 ( 三 ) 证券发行登记等事宜的办理情况 2016 年 5 月 31 日, 雪人股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书雪人股份向交易对方合计发行 23,510,972 股人民币普通股 (A 股 ) 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合重组管理办法的相关规定, 合法有效 ( 四 ) 新增股份的数量和上市时间本次交易发行新增 23,510,972 股股份已于 2016 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2016 年 6 月 30 日, 本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 ( 五 ) 后续事项雪人股份向交易对方发行的 23,510,972 股人民币普通股已完成股权登记新增股份上市工作, 雪人股份尚需向工商管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续雪人股份尚需向交易对方支付现金对价 22, 万元中国证监会已核准雪人股份非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元, 雪人股份有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与雪人股份已完成标的资产股权的交付与过户, 目标公司已经完成相应的工商变更 ; 雪人股份已完成本次向交易对方非公开发行股份新增股份的股份登记上市工作, 雪人股份尚需就本次发行股 10

11 份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续雪人股份尚需向相关交易对方支付现金对价 22, 万元, 中国证监会已核准雪人股份非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元, 雪人股份有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施综上, 后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 截至本核查意见签署日, 雪人股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形整情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调经核查, 本次交易相关资产交割和新增股份上市过程中, 雪人股份的董事监事高级管理人员未因本次重组发生变更五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 截止本核查意见签署日, 在本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016 年 1 月 18 日, 公司与钟剑钟波赵建华李媛杨宇晨和曹崇军签订了福建雪人股份有限公司与钟剑钟波赵碧华李媛杨宇晨及曹崇军关于发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司 100% 股权协议以及福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议 11

12 截至本核查意见签署日, 上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务, 不存在违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的相关承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方就新增股份锁定避免同业竞争减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 中披露截至本核查意见签署日, 承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为七独立财务顾问结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 1 上市公司本次交易的实施过程符合公司法证券法和上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 标的资产过户及发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕 ; 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ; 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 在相关各方充分履行其承诺的情况下, 相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险 2 根据公司法证券法重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 独立财务顾问认为雪人股份具备向交易对方发行股票及相关股份上市的基本条件, 同意推荐雪人股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市 12

13 ( 本页无正文, 为国都证券股份有限公司关于国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人签字 : 张林贺婷婷国都证券股份有限公司年月日 13

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015