声明中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券独立财务顾问 ) 接受委托, 担任山西焦化股份有限公司 ( 以下简称山西焦化上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见依据公司法证券法重组管理

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1 中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见上市公司名称 : 山西焦化股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 山西焦化股票代码 : 交易对方 : 山西焦化集团有限公司住所及通讯地址 : 洪洞县广胜寺镇独立财务顾问 2018 年 4 月 1

2 声明中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券独立财务顾问 ) 接受委托, 担任山西焦化股份有限公司 ( 以下简称山西焦化上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见依据公司法证券法重组管理办法上市规则等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重组进行独立客观公正的评价, 供广大投资者和有关方参考本独立财务顾问核查意见所依据的资料由山西焦化等相关各方提供, 提供方对资料的真实性准确性和完整性负责, 并保证资料无虚假记载误导性陈述或重大遗漏本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问核查意见不构成对山西焦化的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山西焦化发布的山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告资产评估报告法律意见书等文件全文 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易基本情况... 7 一本次交易方案概述... 7 二发行股份及支付现金购买资产... 7 三募集配套资金第二节本次交易的实施情况一本次交易已履行的决策及审批程序二本次交易实施的具体情况三本次重组过程的信息披露情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 18 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 18 六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险第三节独立财务顾问的核查意见

4 释义山西焦化 / 上市公司 / 公司山西焦化股份有限公司山焦集团 / 交易对方山西焦化集团有限公司焦煤集团山西焦煤集团有限责任公司中煤华晋 / 标的公司 / 目标公司山西中煤华晋能源有限责任公司西山煤电山西西山煤电股份有限公司中煤能源中国中煤能源股份有限公司财务顾问 / 独立财务顾问 / 银河证券中国银河证券股份有限公司恒一律所山西恒一律师事务所中企华北京中企华资产评估有限责任公司致同致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 重组报告书报告报告书独立财务顾问核查意见山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见证监会中国证监会中国证券监督管理委员会重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会山西省国资委山西省人民政府国有资产监督管理委员会 4

5 交易标的 / 标的资产中煤华晋 49% 的股权本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易 / 本次发行交易价格交易对价收购对价本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权的价格山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和评估基准日 2016 年 12 月 31 日公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法发行管理办法上市公司证券发行管理办法重组管理办法若干规定上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订, 证监会第 127 号令 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年 9 月修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 26 号准则准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 (2017 业务引年修订 ) 上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务引公司章程山西焦化股份有限公司章程发行股份及支付现金购买资产协议山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有 5

6 买资产协议之补充协议限公司发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议利润补偿协议的补充协议元万元亿元补充协议山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议如无特别说明, 分别人民币元人民币万元人民币亿元 6

7 第一节本次交易基本情况一本次交易方案概述上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49% 的股权根据双方协商的中煤华晋 49% 股权 4,892,057, 元的交易对价, 山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057, 元, 通过现金方式支付对价金额为 600,000, 元同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000 万元配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施二发行股份及支付现金购买资产 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权 ( 二 ) 标的资产的定价原则及交易价格标的资产定价原则 : 以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据, 由交易双方协商确定中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋的资产和负债进行了评估, 并出具了山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 [ 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ], 根据该评估报告, 标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1,183, 万元上述评估结果已经山西省人民政府国有 7

8 资产监督管理委员会备案根据上述评估情况, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 山焦集团所持中煤华晋 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元, 山焦集团所持 49% 中煤华晋在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为 566, 万元为进一步维护上市公司全体股东利益, 保持本次重大资产重组方案的一致性, 经交易双方协商一致, 本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49% 股权的交易价格确定为 4,892,057, 元 ( 三 ) 本次购买标的资产的支付方式公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057, 元, 以现金方式支付本次交易作价中的 600,000, 元 ( 四 ) 发行股份的种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 五 ) 发行股份的定价原则和定价基准日根据上市公司重大资产重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一经公司第七届董事会第九次会议审议通过, 并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整, 本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过 20%, 不构成对本次交易方案的重大调整, 根据相关法律法规的规定, 经交易双方协商, 本次交易的发行股份的定价基准日不做调整, 继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 作为定价基准日 8

9 自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌, 至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日 (2016 年 10 月 21 日 ) 期间, 受各方面因素影响, 公司股价波动较大, 期间累计涨幅达到 39.14%, 高于同期间内上证综合数 ( 代码 : SH)4.04% 的涨幅和行业板块数 ( 石油天然气与供消费用燃料数 )( 代码 : WI)2.96% 的涨幅综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素, 兼顾交易各方的利益, 根据与交易对方的协商, 公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格 ( 六 ) 发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 前 120 个交易日公司股票均价 ( 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应进行调整, 计算结果向上进位并精确至分公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元 / 股, 按照若干规定业务引规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价为 6.91 元 / 股本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元 / 股, 既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元 / 股 ), 也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元 / 股 ) 本次确定的发行价格符合重组管理办法若干规定及业务引等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求 ( 七 ) 发行数量及发行对象 9

10 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 以股份方式支付的对价金额 / 本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额 4,292,057, 元计算, 公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为 666,468,600 股, 占发行后上市公司总股本的 46.54%( 不考虑配套融资的情况下 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 八 ) 本次发行锁定期安排本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的, 则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长 6 个月本次重组结束后, 山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 山焦集团不转让所持山西焦化的股份 ( 九 ) 过渡期安排自评估基准日次日起至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为过渡期各方同意, 由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认除中国证监会或上海证券交易所 10

11 等监管机构另有要求外, 过渡期内, 标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有, 发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足 ( 十 ) 标的资产利润补偿安排山西焦化已与交易对方签订了明确可行的利润补偿协议 ; 该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方向山西焦化进行补偿 ( 十一 ) 标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割, 交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续, 公司应当给予必要的协助任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺, 或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议 ; 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 三募集配套资金本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ( 一 ) 发行股份的种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日 11

12 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价的情况最终确定在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整 ( 三 ) 发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准批文有效期内, 选择适当时机向特定对象发行股票 ( 四 ) 发行对象本次发行对象为不超过十名的特定对象, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他机构投资者自然人等合法投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购所有发行对象均以现金认购股份 ( 五 ) 发行数量公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定, 且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20% 公司本次重大资产重组前股本为 765,700,000 股, 因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153,140,000 股 ( 六 ) 募集配套资金的用途本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用 12

13 本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败, 公司拟采用自筹方式解决所需资金 ( 七 ) 锁定期本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让第二节本次交易的实施情况一本次交易已履行的决策及审批程序 2016 年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案 2016 年 4 月 1 日, 上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案 2016 年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项 2016 年 11 月 25 日, 中华人民共和国国土资源部以关于 < 山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016]189 号 ) 关于 < 山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016] 188 号 ) 及关于 < 山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量备案证明 ( 国土资储备字 [2016]187 号 ) 就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案 2016 年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 13

14 2016 年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准 2016 年 12 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案 2016 年 12 月 6 日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 2016 年 12 月 15 日, 焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案 2016 年 12 月 21 日, 山西省国资委以山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2016]813 号 ) 文件批复同意本次重组方案 2016 年 12 月 23 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请 2017 年 4 月 14 日, 上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议, 审议通过了补充评估相关事项同日, 山焦集团召开董事会, 同意本次交易继续按照原定交易方案执行 2017 年 5 月 10 日, 上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 2017 年 5 月 26 日, 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 14

15 2017 年 6 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 2017 年 8 月 9 日, 公司收到中国证监会关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可号 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案 2017 年 9 月 15 日, 焦煤集团出具了关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2017]586 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 2017 年 9 月 26 日, 山西省国资委出具了编号为号国有资产评估项目备案表, 完成对标的资产评估报告的备案 2017 年 9 月 27 日, 上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案同日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 2017 年 9 月 28 日, 焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了本次重组方案 2017 年 10 月 18 日, 山西省国资委以山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2017]669 号 ) 文件批复同意本次重组方案 2017 年 10 月 20 日, 上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请 2017 年 12 月 5 日, 上市公司召开第七届董事会第二十九次会议, 审议通过了一次反馈意见的回复对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关 15

16 议案同日, 山焦集团召开董事会, 审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案 2017 年 12 月 25 日, 上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案同日, 山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 2017 年 12 月 29 日, 上市公司召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十一次会议, 审议通过了关于本次重大资产重组补充评估事项等相关议案 2018 年 1 月 4 日, 焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过了本次重组方案 2018 年 1 月 8 日, 山西省国资委以山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复 ( 晋国资产权函 [2018]8 号 ) 文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 2018 年 1 月 10 日, 上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项 2018 年 1 月 11 日, 上市公司召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了二次反馈意见回复等相关事项 2018 年 1 月 25 日, 经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组委工作会议审核, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 2018 年 2 月 7 日, 中国证监会出具关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易 16

17 二本次交易实施的具体情况 ( 一 ) 标的资产的过户情况 2018 年 3 月 7 日, 中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续, 交易对方持有的中煤华晋 49% 股权已过户至山西焦化名下, 本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕 ( 二 ) 验资情况本次发行股份及支付现金购买资产后, 山西焦化新增注册资本人民币 666,468, 元, 山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币 1,432,168, 元 2018 年 3 月 7 日, 致同出具了验资报告 ( 致同验字 (2018) 第 110ZC0092 号 ), 对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验 ( 三 ) 债权债务转移情况本次交易的交易标的中煤华晋 49% 股权, 不涉及债权债务的转移 ( 四 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券变更登记证明, 山西焦化已于 2018 年 3 月 30 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记, 新增限售流通股 666,468,600 股, 公司股份数量为 1,432,168,600 股三本次重组过程的信息披露情况山西焦化本次重组已经按照重组办法上市规则等法律法规的规定及要求履行了相关信息披露义务, 标的资产的权属情况及历史财务数据已如实披露本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 17

18 四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本独立财务顾问核查意见出具日, 在本次交易实施过程中, 山西焦化不存在董事监事高级管理人员发生变动的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次重大资产重组实施过程中, 上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议及履行情况本次重组涉及的相关协议主要包括山西焦化与交易对方签订了发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议利润补偿协议及其补充协议, 相关协议的主要内容已在重组报告书等文件中予以披露截至本独立财务顾问核查意见出具日, 交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议, 无违反约定的行为 ( 二 ) 相关承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方山焦集团出具了包括关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺关于规范和减少关联交易的承诺函关于股份锁定承诺关于标的资产权属情况的承诺关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺关于山西焦化重大资产重组涉及相关事项的承诺等相关承诺, 承诺主要内容已在重组报告书中披露其他重组相关方 18

19 出具的相关承诺及其内容亦已在重组报告书中披露截至本独立财务顾问核查意见出具日, 相关承诺履行良好, 未发生承诺人违反承诺的情况七相关后续事项的合规性及风险本次交易相关后续事项主要包括 : 1 山西焦化将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计 ; 并根据专项审计结果执行发行股份及支付现金购买资产协议其中关于期间损益归属的有关约定 2 山西焦化将修订公司章程并向主管工商登记部门办理涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续 3 中国证监会已核准山西焦化非公开发行股份募集配套资金不超过 65,000 万元山西焦化将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续, 并向工商登记机关办理工商变更登记手续该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果 4 山西焦化尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价 5 山西焦化尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务经核查, 本独立财务顾问认为, 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 上述后续事项的办理不存在实质性障碍, 对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响第三节独立财务顾问的核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 山西焦化本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 并按 19

20 照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 山西焦化已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资 ; 山西焦化本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成 ; 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形综上, 本独立财务顾问认为, 山西焦化本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 20

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声明中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券独立财务顾问 ) 接受委托, 担任山西焦化股份有限公司 ( 以下简称山西焦化上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法上市公

声明中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券独立财务顾问 ) 接受委托, 担任山西焦化股份有限公司 ( 以下简称山西焦化上市公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法上市公中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见上市公司名称 : 山西焦化股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 山西焦化股票代码 : 600740 交易对方 : 山西焦化集团有限公司住所及通讯地址 : 洪洞县广胜寺镇独立财务顾问 2018 年 3 月 1 声明中国银河证券股份有限公司