说明一如特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同二本报告中的字体代表以下含义 : 黑体 : 反馈意见所列问题宋体 : 对反馈意见所列问题的回复说明及核查意见楷体加粗 : 对公开转让说明书进行补充披露更新 2

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琶侯
5 years ago
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1 安徽云康智能科技股份有公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有责任公司 : 华安证券股份有公司 ( 以下简称华安证券主办券商 ) 作为推荐的安徽云康智能科技股份有公司 ( 以下简称云康智能拟挂牌公司股份公司或公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商, 收到贵公司关于安徽云康智能科技股份有公司申请文件的第二次反馈意见, 现回复如下 : 除非另有说明或要求, 本回复所用简称和相关用语与公开转让说明书具有相同含义, 涉及对公开转让说明书修改的已用楷体加粗标明 1

2 说明一如特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同二本报告中的字体代表以下含义 : 黑体 : 反馈意见所列问题宋体 : 对反馈意见所列问题的回复说明及核查意见楷体加粗 : 对公开转让说明书进行补充披露更新 2

3 1 根据公司第一次反馈回复, 公司报告期内存在多次劳务分包, 请公司说明并请主办券商及律师补充核查 : 分包方是否具备相应业务资质, 公司是否构成违法分包, 相应违法分包事项的具体情况和规范情况 ; 公司是否存在因报告期内多次违法分包情形而被处罚的风险, 对公司的影响公司回复公司在公开转让说明书第三节公司治理之九公司的规范经营情况之 ( 八 ) 劳务分包部分补充披露如下 : 公司报告期内截至本反馈回复之日, 存在如下劳务分包业务 : 序号合同主签订时间体 /1/ /3/ /4/ /4/6 云康股 /4/6 份 /6/ /6/ /7/ /7/ /8/5 合同金额履行合同对象分包内容 ( 元 ) 状态阜阳市颍州区炫彩光电电子阜阳市第一中学 LED 项目产品经营部张凯阜阳市颍东区教育局教育局录播及在线课堂设备采购按照云康公司项目经理的要求建设发电机房旧县西安拆除电阜阳精鹰装饰缆布放, 国土资源局原布线拆除程有公司综合布线室外施, 搭建临时安全防护设施调试验收及相关项目资料的的整理作宏耐地板安徽机房装修省分公司安徽省辰达建国土资源局机房装修筑装饰程有公司国土资源局机房装修 ( 补充 ) 鹿虎 6200 业经济学校培训中心 (56 个摄像机的安装调试验收及相关项目资料的整理作 ) 李永艳阜阳市颍东区河东中心校智能弱电系统项目颍州区程集镇阜阳市颍东区河东中心校 LED 电莹莹电子产品子屏项目 ( 钢结构的装饰制作经营部施安装及维护 ) 城郊中学信息中心及监控中心装周洪涛修安徽省辰达建筑装饰程有阜阳市城郊中学录播教室装修 3 分包商资质要求

4 公司 /8/1 0 鹿虎阜阳市第一高级职业中学信息化校园建设项目 /8/1 0 袁艳阜阳市第五中学校园线网络系统程项目 ( 公寓设备安装调试验收及相关材料的整理 ) /8/1 1 安徽省辰达建筑装饰程有公司阜阳市城郊中学演播室装修 /8/2 3 刘峰城郊中学弱电智能化项目 ( 施顶管施 ) /8/2 5 李晓军城郊中学弱电项目录音室及广播室装修 /9/1 李冬交通局联网治超机房装修 /9/6 周洪涛阜南县档案局三楼机房装修 /9/2 5 阜阳市东易书香门第装饰程有公司太和县教育局 13 间录播教室及观摩室装修项目 /9/2 5 阜阳市亮彩电子科技有公司阜阳市颍东区河东中心校多功能报告厅装饰程安徽省住房和城乡建设厅颁发的有效期至 2021 年 /10/ 10 安徽省阜阳市成天加固程有公司阜阳市交通运输局三楼机房加固改造 7 月 1 日的建筑业企业资质证书 ( 特种程结构补强专业承包不分等级 ) 安全生产许可证 /10/ 24 阜阳市亮彩电子科技有公司阜阳市城郊中学综合楼智能化项目 ( 相关设备的制作施安装及维护 ) /10/ 26 鹿虎 3500 阜阳市第一高级职业中学信息化校园建设项目 /11/ 2 颍州区程集镇莹莹电子产品经营部颍东中心校电子屏项目 ( 设备检修拆除安装迁移 ) /11/ 19 鹿虎 3500 阜阳市教育局考务平台 ( 钢结构的制作施安装及维护 ) 4

5 /11/ /12/ /12/ /12/ 16 界首市通达网络程有公司安徽省辰达建云康股筑装饰程有份公司界首市通达网云康股络程有公份司云康股阜阳市宏润发份装饰有公司安徽海蕴信息云康股 /2/8 技术程有份公司安徽省辰达建云康股 /3/2 筑装饰程有份公司 /2/ /2/ /2/ /2/ /2/ /3/ /3/ /3/3 1 颍州区程集镇云康股莹莹电子产品份经营部云康股份九鼎花华苑一期 ( 室内半球室外枪机布线及安装调试 ) 交通局平台建设 ( 二阶段顶部改造恢复 ) 界首 2016 年薄改 ( 线系统布线安装调试 ) 阜阳市城郊中学综合大楼电教中心设备采购项目 ( 机房防盗窗安装 ) 阜阳市经开区三小区楼宇对讲系统 ( 对讲系统内外设备安装及调试 ) 九鼎华苑小区机房装修程刘峰安徽省辰达建云康股筑装饰程有份公司云康股份云康股份云康股份阜阳市第 19 中学户外电子屏采购项目 (LED 显示屏及钢结构钢结构装饰的制作施安装及维护 ) 按管网行业施艺要求对阜王路与润河路交叉口润河路与西清路交叉口顶管施阜阳市经开区三小区机房装修王占亮阜阳市交警支队机房装修项目王占亮张丙现颍州区程集镇云康股莹莹电子产品份经营部阜阳市颍州区云康股红太阳汽车装份潢门市部阜阳市公安局交警支队机房装修项目阜阳市机场安全防范监控系统采购项目阜阳市第四中学电子屏采购项目 (LED 显示屏及钢结构钢结构装饰的制作施安装及维护及旧屏拆装 ) 颍州区教育局校车 GPS 实时监控系统提供技术支持与维护服务 /5/6 云康股界首市云峰网 3000 阜阳市城郊中学综合大楼新增配 5

6 /5/ /5/ /2/2 8 份络程有公司界首市云峰网云康股络程有公份司云康股份云康股 /7/6 份 /7/ /7/ /7/ /7/ /7/ 鹿虎界首市成亿电云康股脑销售有公份司安徽省辰达建云康股筑装饰程有份公司云康股南京创铸智能份电设备采购及安装阜阳市城郊中学综合大楼新增配电设备采购及安装 ( 补充 ) 线缆拆除排管敷设监控摄像机及拾音器接线安装线缆处理捆扎施清洁垃圾清运计算机教室电脑安装调试及售后服务实施王占亮职教中心机房监控室装修项目科技有公司安徽海蕴信息云康股技术程有份公司安徽省阜阳市云康股成天加固程份有公司颍州区程集镇云康股莹莹电子产品份经营部界首市成亿电云康股 /9/4 脑销售有公份司阜阳经开区和畅家园机房装修阜阳颍东区职教中心集成安装调试服务合同颍上帝景苑二期楼宇对讲系统室内外设备安装及调试涡阳县武警中队信息化建设项目 2200 涡阳武警中队单色条形屏界首市教育局教师用电脑采购项目计算机配送安装调试及售后服务 6 在履行在履行拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的有效期至 2022 年 1 月 27 日的建筑业企业资质证书 ( 电子与智能化程专业承包二级 ) 安徽省住房和城乡建设厅颁发的有效期至 2021 年 7 月 1 日的建筑业企业资质证书 ( 特种程结构补强专业承包不分等级 ) 安全生产许可证 /9/2 云康股阜阳金钰文体界首市教育局 2017 全面薄改 210

7 8 份器材销售有台饮水设备安装公司 /10/ 8 云康股份阜阳市亿佳家政服务有公司界首市教育局 2017 全面薄改 60 台饮水设备安装金额合计公司订单来源主要为参与客户单位的招投标总包方的分包或者由业务人员自行营销获取, 报告期内至今公司获取订单后经营过程中存在一定的劳务外包, 系公司外包部分简单辅助程所致, 其中分别于 2016 年 10 月 10 日 2017 年 7 月 25 日与安徽省阜阳市成天加固程有公司,2017 年 7 月 13 日与南京创铸智能科技有公司签订的施合同对分包商有资质要求, 其中安徽省阜阳市成天加固程有公司拥有安徽省住房和城乡建设厅颁发的有效期至 2021 年 7 月 1 日的建筑业企业资质证书 ( 特种程结构补强专业承包不分等级 ) 安全生产许可证, 南京创铸智能科技有公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的有效期至 2022 年 1 月 27 日的建筑业企业资质证书 ( 电子与智能化程专业承包二级 ), 而其他分包合同的分包商不需要有专门的承包施资质 ; 一般均由甲方 ( 云康股份 ) 提供主设备程材料, 在监理方 ( 如有 ) 许可的前提下, 由乙方提供部分辅助材料之后按照招标单位或者甲方提供的设计图纸施清单或者设备说明书进行相应单元的材料安装施调试及与施相关的零星作, 并对施时间严格约定, 最后由乙方甲方分别出具程质量验收单并经发包方验收合格程方告结束该等程相应的设计主要原材料程设备程的现场管理和施质量控制等核心作均由公司负责, 不存在违法发包转包违法分包及挂靠等情况根据阜阳市建筑业监督管理局阜阳市住房和城乡建设委员会阜阳市颍州区安全生产监督管理局阜合园区安全生产委员会出具的证明, 公司 2015 年 2016 年及 2017 年 1-7 月遵守安全生产相关法律法规规章和规范性文件, 不存在因违反安全生产相关法律法规规章和规范性文件而受处罚的情形主办券商回复 7

8 1 核查程序对公司实际控制人进行访谈, 取得访谈记录 ; 查阅了公司项目的投标文件和中标文件, 抽查公司的程施合同中标通知书投标文件施 ( 分包 ) 合同等材料 ; 核查公司获得的资质证书分包商的资质证书 ; 查阅相关政策法规 2 事实依据访谈记录招投标文件中标通知书程施合同劳务分包合同及其他业务合同公司资质证书相关政策法规 3 分析过程根据住房和城乡建设部建筑程施转包违法分包等违法行为认定查处管理办法 ( 试行 ) 的规定: 第八条本办法所称违法分包, 是指施单位承包程后违反法律法规规定或者施合同关于程分包的约定, 把单位程或分部分项程分包给其他单位或个人施的行为主办券商通过查看公司报告期内所有劳务外包合同及公司投标文件, 公司订单来源主要为参与客户单位的招投标总包方的分包或者由业务人员自行营销获取, 报告期内至今公司获取订单后经营过程中存在一定的劳务外包, 系公司外包部分简单辅助程所致, 其中分别于 2016 年 10 月 10 日 2017 年 7 月 25 日与安徽省阜阳市成天加固程有公司,2017 年 7 月 13 日与南京创铸智能科技有公司签订的施合同对分包商有资质要求, 其中安徽省阜阳市成天加固程有公司拥有安徽省住房和城乡建设厅颁发的有效期至 2021 年 7 月 1 日的建筑业企业资质证书 ( 特种程结构补强专业承包不分等级 ) 安全生产许可证, 南京创铸智能科技有公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的有效期至 2022 年 1 月 27 日的建筑业企业资质证书 ( 电子与智能化程专业承包二级 ), 而其他分包合同的分包商不需要有专门的承包施资质 ; 一般均由甲方 ( 云康股份 ) 提供主设备程材料, 在监理方 ( 如有 ) 许可的前提下, 由乙方提供部分辅助材料之后按照招标单位或者甲方提供的设计图纸施清单或者设备说明书进行相应单元的材料安装施调试及与施相关的零星作, 并对施时间严格约定, 最后由乙方甲方分别出具 8

9 程质量验收单并经发包方验收合格程方告结束该等程相应的设计主要原材料程设备程的现场管理和施质量控制等核心作均由公司负责, 不存在违法违法分包等情况根据阜阳市建筑业监督管理局阜阳市住房和城乡建设委员会阜阳市颍州区安全生产监督管理局阜合园区安全生产委员会出具的证明, 公司 2015 年 2016 年及 2017 年 1-7 月遵守安全生产相关法律法规规章和规范性文件, 不存在因违反安全生产相关法律法规规章和规范性文件而受处罚的情形 4 核查结论主办券商认为, 公司报告期内至今存在少量施程对外分包的情形, 该等分包行为个别分包商有相应的资质要求, 其他则不需要, 截至目前公司不存在违法分包情况, 也不存在因前述问题而存在需要规范的情形 ; 不存在因报告期内多次违法分包情形而被处罚的风险律师回复律师认为, 报告期内至本补充法律意见书出具之日, 公司具备相应的业务资质, 不需要借用他人资质开展业务 ; 公司报告期内至今存在少量施程对外分包的情形, 该等分包行为个别分包商有相应的资质要求, 其他则不需要 ; 截止本法律意见书出具之日, 报告期内公司不存在违法发包的情形也不存在因前述问题需要规范的情形 ; 不存在因报告期内多次违法分包情形而被处罚的风险具体详见北京市中银律师事务所关于安徽云康智能科技股份有公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 二 ) 2 请公司说明报告期初至今, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见公司回复公司在公开转让说明书第四节公司财务之八关联方关联关系及关联往来关联交易之 ( 一 ) 关联方及关联关系部分披露如下 : 1 报告期初至今, 控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金在申 9

10 报期列示如下 : 控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金已于 2017 年 7 月 5 日清理完毕,2017 年 7 月 5 日至今公司未发生控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况关联方 2017 年 1 月 1 日余额本期增加本期减少康赟 5,587, ,587, 安徽时旭智能科技有公司 683, , 李桂红 7, , 阜阳天博智能科技有公司 195, , 田汉生 42, , 周振杰 5, , 詹迎磊 2, , 杨光 15, , 孙圣方 32, , 马广顺 30, , 续 : 合计 885, ,714, ,600, 年 7 月 31 日余额关联方 2016 年 1 月 1 日余额本期增加本期减少 2016 年 12 月 31 日余额康赟 7,921, ,518, ,439, 康勇 4,514, ,740, ,254, 李秋景 1,350, , , 颍上鑫鼎房地产开发有公司安徽时旭智能科技有公司 6,000, ,000, , , 李桂红 7, , 阜阳天博智能科技有公司 2,920, ,725, , 合计 13,786, ,170, ,070, , 续 : 关联方 2015 年 1 月 1 日余额本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日余额 10

11 康赟 39,100, ,179, ,921, 康勇 8,519, ,000, ,005, ,514, 李秋景 1,350, ,350, 合计 8,519, ,450, ,184, ,786, 占用主体发生的时间与次数金额情况关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 康赟 2015 年 1 月 ,174, 康赟 2015 年 2 月 ,400, 康赟 2015 年 3 月 ,607, 康赟 2015 年 5 月 ,941, ,301, ,613, ,266, ,941, 康赟 2015 年 6 月 ,891, ,891, 康赟 2015 年 7 月 ,753, , 康赟 2015 年 8 月 ,652, , 康赟 2015 年 9 月 ,385, 康赟 2015 年 10 月 ,201, 康赟 2015 年 11 月 ,720, ,681, ,683, ,051, 康赟 2015 年 12 月 ,375, ,621, 小计 ,100, ,179, 康赟 2016 年 1 月 ,515, ,927, 康赟 2016 年 2 月 ,100, ,458, 康赟 2016 年 3 月 ,846, , 康赟 2016 年 4 月 ,566, , 康赟 2016 年 5 月 , , 康赟 2016 年 6 月 , , 康赟 2016 年 7 月 ,114, ,828, 康赟 2016 年 8 月 , , 康赟 2016 年 9 月 ,458,

12 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 康赟 2016 年 10 月 ,452, 康赟 2016 年 11 月 , ,699, 小计 ,518, ,439, 康赟 2017 年 5 月 ,827, , 康赟 2017 年 6 月 , , 康赟 2017 年 7 月 ,727, 小计 ,587, ,587, 合计 ,207, ,207, 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 康勇 2015 年 7 月 ,000, ,000, 康勇 2015 年 12 月 ,005, 小计 ,000, ,005, 康勇 2016 年 2 月 ,740, ,740, 康勇 2016 年 6 月 ,514, 小计 ,740, ,254, 合计 ,740, ,259, 单位 : 元关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 李秋景 2015 年 4 月 ,190, 李秋景 2015 年 10 月 , 小计 ,350, 李秋景 2016 年 4 月 ,000, 李秋景 2016 年 5 月 , 李秋景 2016 年 10 月 , 李秋景 2016 年 11 月 , 小计 , ,650, 合计 ,650, ,650, 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 颍上鑫鼎房地产开发有公司 2016 年 7 月 ,000, 颍上鑫鼎房地产开发有公司 2016 年 8 月 ,000, ,000, 颍上鑫鼎房地产开发有公司 2016 年 10 月 ,000,

13 合计 ,000, ,000, 关联方发生时间拆出笔数拆出金额收回笔 ( 元 ) 数收回金额 ( 元 ) 安徽时旭智能科技有公司 2016 年 7 月 , 小计 , 安徽时旭智能科技有公司 2017 年 1 月 , 安徽时旭智能科技有公司 2017 年 5 月 , 安徽时旭智能科技有公司 2017 年 6 月 , 小计 , 合计 , , 关联方发生时间拆出笔数拆出金额收回金额收回笔数 ( 元 ) ( 元 ) 李桂红 2016 年 12 月 , 小计 , 李桂红 2017 年 6 月 , 小计 , 合计 , , 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 4 月 , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 5 月 , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 8 月 , , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 9 月 , , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 10 月 ,005, , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 11 月 , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 12 月 ,810, 小计 ,920, ,725, 阜阳天博智能科 2017 年 1 月 ,

14 技有公司小计 , 合计 ,920, ,920, 以上不含田汉生周振杰詹迎磊杨光孙圣方马广顺等公司董事监事以及高管人员因公司业务需要暂借的小额备用金 3 资金占用费支付情况公司与控股股东实际控制人及关联方存在资金往来并未约定支付利息, 未发生资金占用费的支付事项 4 关联方资金占用决策程序及是否违反相应承诺规范情况 (1) 公司整体变更为股份有公司后, 为规范运作, 公司已在其股东大会审议通过的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度中明确了关联交易审批权表决决策程序 ; (2) 为规范关联方资金占用, 公司控股股东实际控制人出具了关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺函, 对避免资金占用作出承诺, 将尽量避免或减少并规范与公司之间的关联交易如果有不可避免的关联交易发生, 其本人均会履行合法程序, 及时进行信息披露, 依法维护公司利益主办券商回复 1 核查程序对公司实际控制人进行访谈, 取得访谈记录, 获取公司控股股东实际控制人出具声明 ; 公司两年一期审计报告 ; 核查公司所有关联方清单, 查询公司法企业会计准则等法律法规, 结合公司法和企业会计准则第 36 号关联方披露对于关联方的定义, 对关联方关系进行判断和认定, 确保关联方任何重大遗漏获取公司相关销售合同与采购合同股东大会和董事会相关决议公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度防范大股东及关联方资金占用专项制度等制度 ; 核查公司报告期初至本次反馈意见回复日的资金占用情况, 对大额还款抽查银行回单复核 ; 获取公司报告期初至本次反馈意见回复日的所有往来明细账及余额表, 查阅各关联方往来明细发生额, 从关联方往来明细账中, 抽查原始凭证核对 ; 获取公司报告期初至本次反馈意见回复日的银行对账单进行双向核对, 核查银行往来入账的完整性, 核查是否存在遗漏的关联方资金占用 ; 查询全国中小企业股份转 14

15 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 2 事实依据访谈记录声明审计报告公司法企业会计准则销售合同与采购合同股东大会和董事会相关决议公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度防范大股东及关联方资金占用专项制度银行回单往来明细账及余额表会计凭证银行对账单全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引( 试行 ) 等 3 分析过程根据公司提供的资料及审计报告及主办券商核查, 公司在报告期内与控股股东实际控制人及其关联方存在如下占用资金情形 : 关联方 2017 年 1 月 1 日余额本期增加本期减少康赟 5,587, ,587, 安徽时旭智能科技有公司 683, , 李桂红 7, , 阜阳天博智能科技有公司 195, , 田汉生 42, , 周振杰 5, , 詹迎磊 2, , 杨光 15, , 孙圣方 32, , 马广顺 30, , 续 : 合计 885, ,714, ,600, 年 7 月 31 日余额关联方 2016 年 1 月 1 日余额本期增加本期减少 2016 年 12 月 31 日余额康赟 7,921, ,518, ,439, 康勇 4,514, ,740, ,254, 李秋景 1,350, , , 颍上鑫鼎房地产开发有公司安徽时旭智能科技有公司 6,000, ,000, , ,

16 李桂红 7, , 阜阳天博智能科技有公司 2,920, ,725, , 合计 13,786, ,170, ,070, , 续 : 关联方 2015 年 1 月 1 日余额本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日余额康赟 39,100, ,179, ,921, 康勇 8,519, ,000, ,005, ,514, 李秋景 1,350, ,350, 合计 8,519, ,450, ,184, ,786, 占用主体发生的时间与次数金额情况关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 康赟 2015 年 1 月 ,174, 康赟 2015 年 2 月 ,400, 康赟 2015 年 3 月 ,607, 康赟 2015 年 5 月 ,941, ,301, ,613, ,266, ,941, 康赟 2015 年 6 月 ,891, ,891, 康赟 2015 年 7 月 ,753, , 康赟 2015 年 8 月 ,652, , 康赟 2015 年 9 月 ,385, 康赟 2015 年 10 月 ,201, 康赟 2015 年 11 月 ,720, ,681, ,683, ,051, 康赟 2015 年 12 月 ,375, ,621, 小计 ,100, ,179, 康赟 2016 年 1 月 ,515, ,927, 康赟 2016 年 2 月 ,100, ,458,

17 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 康赟 2016 年 3 月 ,846, , 康赟 2016 年 4 月 ,566, , 康赟 2016 年 5 月 , , 康赟 2016 年 6 月 , , 康赟 2016 年 7 月 ,114, ,828, 康赟 2016 年 8 月 , , 康赟 2016 年 9 月 ,458, 康赟 2016 年 10 月 ,452, 康赟 2016 年 11 月 , ,699, 小计 ,518, ,439, 康赟 2017 年 5 月 ,827, , 康赟 2017 年 6 月 , , 康赟 2017 年 7 月 ,727, 小计 ,587, ,587, 合计 ,207, ,207, 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 康勇 2015 年 7 月 ,000, ,000, 康勇 2015 年 12 月 ,005, 小计 ,000, ,005, 康勇 2016 年 2 月 ,740, ,740, 康勇 2016 年 6 月 ,514, 小计 ,740, ,254, 合计 ,740, ,259, 单位 : 元关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 李秋景 2015 年 4 月 ,190, 李秋景 2015 年 10 月 , 小计 ,350, 李秋景 2016 年 4 月 ,000, 李秋景 2016 年 5 月 , 李秋景 2016 年 10 月 , 李秋景 2016 年 11 月 , 小计 , ,650, 合计 ,650, ,650, 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回收回金额 ( 元 ) 17

18 笔数颍上鑫鼎房地产开发有公司 2016 年 7 月 ,000, 颍上鑫鼎房地产开发有公司 2016 年 8 月 ,000, ,000, 颍上鑫鼎房地产开发有公司 2016 年 10 月 ,000, 合计 ,000, ,000, 关联方发生时间拆出笔数拆出金额收回笔 ( 元 ) 数收回金额 ( 元 ) 安徽时旭智能科技有公司 2016 年 7 月 , 小计 , 安徽时旭智能科技有公司 2017 年 1 月 , 安徽时旭智能科技有公司 2017 年 5 月 , 安徽时旭智能科技有公司 2017 年 6 月 , 小计 , 合计 , , 关联方发生时间拆出笔数拆出金额收回金额收回笔数 ( 元 ) ( 元 ) 李桂红 2016 年 12 月 , 小计 , 李桂红 2017 年 6 月 , 小计 , 合计 , , 关联方发生时间拆出笔数拆出金额 ( 元 ) 收回笔数收回金额 ( 元 ) 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 4 月 , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 5 月 , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 8 月 , , 阜阳天博智能科技有公司 2016 年 9 月 , , 阜阳天博智能科 2016 年 10 月 ,005, ,

19 技有公司阜阳天博智能科 2016 年 11 月 , 技有公司阜阳天博智能科 2016 年 12 月 ,810, 技有公司小计 ,920, ,725, 阜阳天博智能科 2017 年 1 月 , 技有公司小计 , 合计 ,920, ,920, 以上不含田汉生周振杰詹迎磊杨光孙圣方马广顺等公司董事监事以及高管人员因公司业务需要暂借的小额备用金公司报告期内截至 2017 年 7 月 5 日, 控股股东实际控制人及其关联方拆出资金已全部偿还截至本反馈回复之日, 不存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情况上述报告期内关联交易均发生在有公司阶段及股份公司成立之初, 因相关制度执行不力以及财务不规范, 尚未建立严格的防范关联方资金占用管理制度所致, 未履行相关决策程序, 也没有约定资金占用费或利息支付对此 2017 年 9 月 6 日股份公司召开了 2017 年第二次临时股东大会, 对上述资金拆借行为予以追溯确认, 公司关联股东康赟田清晨在股东大会召开过程中进行了回避, 该笔资金拆借关联交易经另外五名自然人股东同意并签字此外, 自股份公司成立后, 公司已经建立起关联交易管理制度防范大股东及关联方资金占用专项制度等制度, 严格杜绝任何占用公司资金的情形公司进行了如下规范 : 2017 年 8 月 21 日, 公司第一届董事会第三次会议审议并通过关于安徽云康智能科技股份有公司承兑汇票管理制度的议案关于安徽云康智能科技股份有公司防范大股东及关联方资金占用专项制度的议案关于安徽云康智能科技股份有公司报告期内实际控制人康赟及其关联方资金占用追认同意的议案 2017 年 9 月 6 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议并通过关于安徽云康智能科技股份有公司承兑汇票管理制度的议案关于安徽云康智能科技股份有公司防范大股东及关联方资金占用专项制度的议案关于安徽云康智能科技股份有公司报告期内实际控制人康赟及其关联方资金占用 19

20 追认同意的议案 4 核查结论主办券商认为, 根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ), 公司报告期内不应存在股东包括控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金资产或其他资源的情形如有, 应在申请挂牌前予以归还或规范公司已于 2017 年 7 月 5 日前将控股股东实际控制人及其关联方占用资金全部收回,2017 年 7 月 5 日至本反馈回复之日未再发生控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 上述均发生在有公司阶段及股份公司成立之初, 因相关制度执行不力以及财务不规范, 尚未建立严格的防范关联方资金占用管理制度所致, 未履行相关决策程序, 也没有约定资金占用费或利息支付公司为规范经营管理, 防范控股股东实际控制人及其关联方占用资源或资金, 在本次挂牌后适用的公司章程关联交易管理制度中对关联交易的决策程序进行了规定, 可以有效防范控股股东实际控制人及其关联方占用资源 ( 资金 ) 情形的发生, 并且不存在违反相应承诺规范情况, 公司符合应在申请挂牌前予以归还或规范的挂牌条件律师回复律师认为, 报告期内公司存在控股股东和关联方资金占用的情形, 相关占用资金截至 2017 年 7 月 31 日前已全部收回上述报告期内关联交易均发生在有公司阶段及股份公司成立之初, 因相关制度执行不力以及财务不规范, 尚未建立严格的防范关联方资金占用管理制度所致, 未履行相关决策程序, 也没有约定资金占用费或利息支付公司为规范经营管理, 防范关联方占用资源或资金, 在本次挂牌后适用的公司章程关联交易管理制度中对关联交易的决策程序进行了规定, 可以有效防范关联方占用资源 ( 资金 ) 情形的发生公司在报告期后至反馈意见回复日期间公司不存在控股股东实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金资产情形, 符合挂牌条件公司存在的上述事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍, 且符合关联方占用公司资金应在申请挂牌前予以归还或规范的挂牌条件的相关规定具体详见北京市中银律师事务所关于安徽云康智能科技股份有公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 二 ) 20

21 会计师回复会计师认为, 公司报告期内存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金情形, 但已于 2017 年 7 月 5 日前将关联方占用资金全部收回, 后续未再发生控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 并且不存在违反相应承诺规范情况, 符合关联方占用公司资金应在申请挂牌前予以归还或规范的挂牌条件的相关规定具体详见安徽云康智能科技股份有公司关于挂牌申请文件的第二次反馈意见中财务事项的专项核查说明 3 基于前次反馈回复, 请主办券商按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查公司及相关主体是否存在新增失信联合惩戒事项, 公司是否符合相关要求主办券商回复 1 核查程序截至本反馈出具之日, 项目组重新对公司法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员进行了访谈, 取得访谈记录 ; 查阅了相关方提供的简历信用报告犯罪记录证明书面承诺等资料 ; 登陆中国证监会主页全国企业信用信息公示系统 ( 中国裁判文书网 ( ) 全国法院被执行人信息网 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 ( 阜阳市建筑业监督管理局诚信平台 ( 阜阳市安全生产监督管理局 ( 阜阳市住房和城乡建设委员会 ( 阜阳市建设程质量监督局曝光台 ( ) 合肥市城乡建设委员会 ( 阜阳市食品药品监督管理局 ( ) 阜阳市环境保护局 ( ) 阜阳市质量技术监督局 ( ) 阜阳市国家税务局 ( ) 阜阳市地方税务局 21

22 ( 等网站进行检索 2 事实依据访谈记录自然人股东董监高简历信用报告犯罪记录证明书面承诺中国证监会主页全国企业信用信息公示系统 ( 中国裁判文书网 ( ) 全国法院被执行人信息网 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 ( 阜阳市建筑业监督管理局诚信平台 ( 阜阳市安全生产监督管理局 ( 阜阳市住房和城乡建设委员会 ( 阜阳市建设程质量监督局 ( ) 合肥市城乡建设委员会 ( 阜阳市食品药品监督管理局 ( ) 阜阳市环境保护局 ( ) 阜阳市质量技术监督局 ( ) 阜阳市国家税务局 ( ) 阜阳市地方税务局 ( 查询结果 3 分析过程主办券商对公司法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员进行了访谈, 核查了相关方提供的简历信用报告犯罪记录证明书面承诺等资料, 并登陆中国证监会主页全国企业信用信息公示系统 ( ) 中国裁判文书网 ( ) 全国法院被执行人信息网 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 ( 阜阳市建筑业监督管理局诚信平台 ( 阜阳市安全生产监督管理局 ( 阜阳市住 22

23 房和城乡建设委员会 ( 阜阳市建设程质量监督局 ( ) 合肥市城乡建设委员会 ( 阜阳市食品药品监督管理局 ( ) 阜阳市环境保护局 ( ) 阜阳市质量技术监督局 ( ) 阜阳市国家税务局 ( ) 阜阳市地方税务局 ( 等网络进行检索, 经核查, 截至本反馈意见出具之日, 公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在被列入被执行人信息及失信被执行人名单的情况, 也未出现被执行联合惩戒的情形, 公司符合监管要求 ; 公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形据股份公司及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员出具的承诺简历个人信用报告犯罪记录证明, 未发现申请挂牌公司及法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员, 以及控股子公司因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形根据股份公司出具的书面声明, 公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求, 没有受到过环境行政处罚根据阜阳市住房和城乡建设委员会阜阳市质量技术监督局阜阳市颍州区地方税务局征收管理分局阜阳市颍州区国家税务局阜阳市颍州区安全生产监督管理局阜合园区安全生产委员会阜阳市人力资源和社会保障局阜阳市商行政管理局的证明, 公司报告期内, 公司不存在因违法违规受行政处罚的行为 4 核查结论主办券商认为, 公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在重大违法违规行为, 23

24 不是失信联合惩戒对象也未出现因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形, 公司合法存续, 公司公司控股股东法定代表人董事监事高级管理人员均依法开展经营活动, 合法规范经营, 不存在全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 二 ) 等法律行政法规规章或规范性文件规定的不能在全国股份转让系统挂牌的情形, 公司符合合法规范经营的挂牌条件, 具备挂牌条件除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项公司及中介机构回复公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引逐条进行了核查, 公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 24

25 ( 本页正文, 系安徽云康智能科技股份有公司关于安徽云康智能科技股份有公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复之签章页 ) 安徽云康智能科技股份有公司 2017 年 12 月 8 日 25

26 ( 本页正文, 系华安证券股份有公司关于安徽云康智能科技股份有公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复之签章页 ) 华安证券股份有公司 2017 年 12 月 8 日 26

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<4D F736F F D20B2B9B3E4B7A8C2C9D2E2BCFBCAE9A3A8C8FDA3A92E646F63> 关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 江苏省南京市江宁区秣周东路 12 号 U 谷 4 号楼 2013 电话 :025-58785620 传真 :025-52699280 江苏银创律师事务所关于五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ( 三 ) 致 : 五五海淘 ( 上海 ) 科技股份有限公司本所接受五五海淘的委托,