广东信达律师事务所关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) 信达三板字 [2016] 第号致 : 陕西维纳传媒股份有限公司广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 依据与陕西维纳传媒股份有限公司 ( 以下简称维纳传

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慷撷滑
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1 关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦邮编 : 电话 (Tel):(0755) 传真 (Fax):(0755)

2 广东信达律师事务所关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) 信达三板字 [2016] 第号致 : 陕西维纳传媒股份有限公司广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 依据与陕西维纳传媒股份有限公司 ( 以下简称维纳传媒公司或股份公司 ) 签订的专项法律顾问协议, 担任维纳传媒股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称本次挂牌转让 ) 的专项法律顾问信达于 2016 年 4 月 26 日出具了广东信达律师事务所关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ), 于 2016 年 6 月 14 日出具了广东信达律师事务所关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 以下简称补充法律意见书 ) 全国股份转让系统公司于 2016 年 7 月 20 日下发了关于陕西维纳传媒股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称第二次反馈意见 ), 第二次反馈意见要求公司律师对公司本次挂牌转让涉及的相关问题进行核查并发表意见信达在法律意见书补充法律意见书的基础上, 出具本广东信达律师事务所关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书( 二 ) ) 信达已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本补充法律意见书 ( 二 ) 中所涉事实进行了核查, 并根据对我国现行有效的法律法规及规范性文件的理解发表补充法律意见, 保证本补充法律意见书 ( 二 ) 不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 1

3 本补充法律意见书 ( 二 ) 为信达已出具的法律意见书的补充, 构成法律意见书不可分割的部分 ; 除本补充法律意见书 ( 二 ) 另有说明外, 本次挂牌转让的其他法律问题之意见和结论仍适用法律意见书中的相关表述法律意见书中的释义律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书 ( 二 ) 基于上述, 信达根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具补充法律意见如下 : 1 请主办券商律师根据增值电信分类目录, 说明公司不需要取得增值电信业务许可证的法律依据, 说明尽调程序回复 : 根据公司的书面确认及信达律师对中华人民共和国工业和信息化部 ( 以下简称工信部 ) 的电话咨询对陕西省通信管理局的实地咨询, 并结合相关法律法规, 信达律师认为 : 根据互联网信息服务管理办法第三条第四条, 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类经营性互联网信息服务, 是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动非经营性互联网信息服务, 是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性共享性信息的服务活动 ; 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度根据中华人民共和国电信条例第七条第八条, 国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度 ; 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务基础电信业务, 是指提供公共网络基础设施公共数据传送和基本话音通信服务的业务增值电信业务, 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务根据工信部发布的电信业务分类目录 (2015 年版 ), 与公司业务较为接近的包括第二类增值电信业务中的 B21 在线数据处理与交易处理业务和 B25 信息服务业务在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务电子数据交换业务和网络 / 电子设备数据处理业务信息服务业务主要包括信息发布平台和递送服务信息搜索查询服务信息社区平台服务信息即时交互服务信息保护和处理服务等公司的主营业务为基于移动 O2O 应用平台的用户及商户的开发维护及增值服务, 以手机 APP 客户端及移动智能终端软件作为提供 O2O 服务的平台, 以网站作为公司业 2

4 务介绍及品牌展示的平台从平台服务体系来看, 公司通过建立佰付美平台系统, 以银联商务有限公司为支付通道, 搭建基于线下商户的线上消费场景, 为用户提供线下商户优惠信息, 使用户可以实现线上支付线下商户消费的 O2O 服务 ; 从营销服务体系来看, 公司面向通信运营商中国银联商业银行等集团客户提供定制营销服务, 即其用户 ( 如联通号码用户银行卡持卡用户 ) 在佰付美平台注册后可享受专属的优惠活动公司在佰付美 APP 提供的内容是根据集团客户营销需求自行设计的定制化营销方案, 每项优惠活动都面向具有一定特征 ( 如联通用户特定信用卡用户 ) 的用户群体, 用户在佰付美平台获取信息之后需要链接至银联在线进行支付交易, 公司无偿向 APP 注册用户提供优惠信息, 未向 APP 注册用户收取费用针对公司网站是否需要办理增值电信业务许可证问题, 信达律师认为, 公司网站的主要内容为公司业务介绍及品牌展示, 不含在线销售模块, 公司不通过网站获取订单和实现销售, 未向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动, 不属于互联网信息服务管理办法规定的经营性互联网信息服务, 公司网站无需取得 ICP 许可证, 只需进行 ICP 备案截至本补充法律意见书 ( 二 ) 出具日, 公司已对其网站进行了备案, 具体如下 : 序号主办单位名称网站备案号网站名称网站首页网址审核时间 1 陕西维纳 2 陕西维纳传媒股陕 ICP 备号 -3 传媒股份 3 份有限公司有限公司陕 ICP 备号 -4 佰付美针对公司经营的手机 APP 是否属于电信业务分类目录 (2015 年版 ) 规定的增值电信业务以及是否需要办理增值电信业务许可证问题, 信达律师于 2016 年 7 月 21 日对工信部进行了电话咨询, 回复称 : 增值电信业务许可证包括 ICP 证 SP 证和其他十几项许可证, 其中 APP 属于 ICP 证管辖的范畴, 不需要办理其他增值电信业务许可证 ; 不涉及外资的 ICP 许可或备案执行属地化管理, 须根据当地省级主管部门的要求确认是否需要办理 ICP 许可或备案信达律师分别于 2016 年 7 月 19 日 2016 年 7 月 21 日对陕西省通信管理局进行了咨询, 将公司网站佰付美 APP 的基本情况向相关工作人员进行了介绍, 相关工作人员回复称 : 公司经营的 APP 是否需要办理增值电信业务许 3

5 可证应当结合网站内容进行判定, 如果网站与 APP 都提供经营性服务则需要办理增值电信业务许可证, 如京东淘宝等同时通过网页版和 APP 版提供交易处理业务 ( 电信业务分类目录 (2015 年版 ) 中 B21 界定的在线数据处理与交易处理业务 ),58 同城同时通过网页版和 APP 版提供如信息发布平台和递送服务信息搜索查询等服务 ( 电信业务分类目录 (2015 年版 ) 中 B25 界定的信息服务业务 ); 目前, 公司网站仅作为公司业务介绍及品牌展示的平台, 未从事经营性互联网信息服务, 公司的手机 APP 未向 APP 注册用户收取费用, 不需要办理增值电信业务许可证随着有关移动互联网应用程序管理制度的不断完善, 不排除未来主管部门要求公司取得增值电信业务许可证的可能, 对此, 公司已作出承诺 : 若公司未来规划需要开展经营性互联网信息服务或其他需要获得行政许可的业务, 公司将根据法律法规或其他规范性文件的要求取得相关行政许可 ; 如工业和信息化部陕西省通信管理局等主管监督机关通过正式或者非正式的方式认定公司通过手机客户端开展的服务属于经营性互联网信息服务, 并要求公司停止该等业务的, 公司将无条件立即停止上述业务, 待公司根据相关法律法规补齐行政许可后, 再开展上述相关业务综上, 信达律师认为, 截至本补充法律意见书 ( 二 ) 出具日, 公司已对网站进行了备案, 公司目前的主营业务不需要取得增值电信业务许可证 2 ( 1) 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况 (2) 请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见回复 : 报告期初至申报审查期间, 公司存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 具体如下 : 序出借方借款方出借金额 ( 元 ) 出借时间归还金额 ( 元 ) 归还时间号 1 西安市守鹤电子信息科技有限公司 40, , 维纳传 75, 媒 3 李晓刚 200, , ,

6 5, 年 3 月 29 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司关联交易公允性的议案, 确认公司报告期内关联交易内容真实, 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形, 亦不存在损害公司利益及非关联股东利益之情形, 公司已建立完善的关联交易决策制度, 保证了关联交易履行相关程序, 关联交易定价公允公司已经制定了现行有效的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度以及在本次挂牌转让后适用的公司章程( 草案 ), 明确规定董事会股东大会审议关联交易事项时, 关联董事关联股东对关联交易应执行回避制度, 并明确规定了关联交易公允决策的程序为了规范和减少关联交易, 公司持股 5% 以上股东董事监事和高级管理人员出具了规范关联交易的承诺函, 对规范关联交易事项承诺如下 : 其自身及其所控制的公司将尽量避免减少与股份公司发生关联交易如关联交易无法避免, 其自身及其所控制的公司将严格遵守公司章程的规定, 按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件, 并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续其自身及其控制的公司与股份公司存在关联关系期间, 本承诺一直有效综上, 信达律师认为, 公司报告期内存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 但均已足额归还, 未收取资金占用费, 公司已经制定了关联交易决策的制度文件, 公司持股 5% 以上股东董事监事高级管理人员就避免减少和规范关联交易出具了承诺, 自归还上述借款后, 公司在经营过程中严格执行该等制度和承诺, 控股股东实际控制人及其关联方没有违反该等制度和承诺的情形, 符合挂牌条件 ( 本页以下无正文 ) 5

7 6 补充法律意见书

广东信达律师事务所关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书信达三板字 [2016] 第 015-1 号致 : 陕西维纳传

广东信达律师事务所关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书信达三板字 [2016] 第 015-1 号致 : 陕西维纳传关于陕西维纳传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦邮编 :518017 电话 (Tel):(0755)88265288 传真 (Fax):(0755)88265537 广东