北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 二 ) 中银股字 2017 第 009 号致 : 北京掌中飞天科技股份有限公司北京市中银律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京掌中飞天科技股份有限公司的委托, 担任北京掌中飞天科

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5 years ago
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2 北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 二 ) 中银股字 2017 第 009 号致 : 北京掌中飞天科技股份有限公司北京市中银律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京掌中飞天科技股份有限公司的委托, 担任北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 ( 以下简称本次申请挂牌 ) 的特聘专项法律顾问并获授权为公司本次申请挂牌出具法律意见书本所律师依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 ( 以下简称管理办法 ) 等相关法律法规及规范性文件的有关规定, 已于 2016 年 10 月为公司出具北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ), 并于 2016 年 12 月 22 日出具了北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ) 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 的关于北京掌中飞天科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的要求, 本所及经办律师须对公司本次公开转让涉及的相关法律问题进行核查并发表补充法律意见本补充法律意见书是对法律意见书的补充, 与法律意见书一并使用 2

3 本所在法律意见书中声明的事项释义及未修订内容等继续适用于本补充法律意见书基于上述, 本所及经办律师根据有关法律法规规章和股转系统中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在法律意见书的基础上, 就反馈意见涉及的相关法律问题出具本补充法律意见如下 3

4 正文一反馈意见之 1 根据前次反馈回复, 公司部分在线的游戏尚未完成出版前置审批请主办券商律师会计师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 上述游戏的审批进展情况, 是否存在无法办理审批的情形, 公司是否存在法律风险 ;(2) 报告期内公司部分业务收入来自于游戏运营分成, 如游戏运营商未及时履行相应的审批备案义务, 是否会对公司营业收入产生不利影响, 是否影响公司的持续经营问题回复 : 1 除飙车之神 ( 原名为 3D 极品赛车 ) 的审批进度发生了变更外, 公司战地枪神爱丽丝仙境消消乐特警力量星际武装 2 明星台球划线法师 - 加强版及星际武装等游戏的审批情况详见补充法律意见书 ( 一 ) 问题一, 问题回复 3 公司游戏所涉及的审批备案问题之(1) 部分根据国家新闻出版广电总局官方网站的公示信息, 经核查, 公司的游戏飙车之神已于 2016 年 12 月 26 日通过了国家新闻出版广电总局的审批, 并取得了版号 ( 新广出审 [2016]4941 号 ) 根据人民网中国新闻出版广电网人民政协网等网站的公示信息 ( 人民网网址为中国新闻出版广电网网址为人民政协网网址为年 12 月 15 日, 国家新闻出版广电总局召集部分移动游戏骨干企业召开移动游戏出版管理工作座谈会, 指出 : 对于目前还未获得批准的 7 月 1 日前已上网出版运营的存量游戏, 总局将视情况不同分别处理 : 对于已经履行申报程序积极配合审批的游戏, 不会采取强制处理 4

5 公司在线运营的游戏爱丽丝仙境消消乐虽然尚未取得出版前置审批, 但该游戏已履行申报程序, 且已获得北京市新闻出版广电局的受理文件, 因此该游戏不会被采取强制处理同时, 公司目前已成功取得飙车之神与战地枪神的出版前置审批, 已积累游戏出版前置审批申请及材料修改的相关经验根据公司说明, 爱丽丝仙境消消乐与飙车之神战地枪神一样符合出版前置审批的条件和要求, 不存在违法违规情形, 因此无法办理爱丽丝仙境消消乐出版前置审批的风险极小, 主要是审批周期长短问题综上, 公司已按移动游戏出版通知的要求积极补办 2016 年 7 月 1 日前上网出版运营的主要游戏产品的版号申请程序, 并按照移动游戏出版通知的要求办理了即将上网出版运营的游戏产品的版号申请截至本补充法律意见书出具之日, 公司主要游戏产品均已取得前置审批文件或受理文件, 符合移动游戏出版通知及关于顺延 < 关于移动游戏出版服务管理的通知 > 有关工作时限的通知等法律法规的相关规定, 尚未取得出版前置审批的情况不存在重大法律风险 2 根据中国文化市场网的公示信息公司提供的业务合同等文件, 经核查, 公司有部分业务收入来自于游戏运营分成, 游戏运营商为游戏运营备案的主体, 但公司均自行履行了相关游戏的备案程序截至本补充法律意见书出具之日, 公司目前在线的游戏均已完成了备案, 具体情况详见补充法律意见书 ( 一 ) 问题一, 问题回复 3 公司游戏所涉及的审批备案问题之(2) ( 3) 部分根据关于移动游戏出版服务管理的通知第二条的规定 : 游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核出版申报及游戏出版物号申领工作根据上述法律法规的规定, 游戏出版服务单位为申请游戏出版前置审批的义务主体, 但为了减少相关企业申请不及时导致游戏存在程序瑕疵可能被主管机关强令下线的风险, 公司目前已积极补办 2016 年 7 月 1 日前上网出版运营的主要游戏产品并办理了即将上网出版运营的游戏产品的出版前置审批根据本节第 1 部分的论述可知, 爱丽丝仙境消消乐无产品下线风险, 且 5

6 该产品无法取得出版前置审批的风险极小, 不会对公司收入产生不利影响, 不会影响公司的持续经营能力综上, 经核查, 目前公司已上线的游戏均已完成备案, 产生收入的主要游戏均已取得了前置审批文件或受理文件, 无产品下线风险公司积极采取多种措施以保证游戏审批备案义务的切实履行, 并且实际控制人已承诺如因此产生的任何损失由其承担, 因此若游戏运营商未及时履行相应的审批备案义务, 不会对公司营业收入产生不利影响, 不会影响公司的持续经营二反馈意见之 2 请主办券商律师会计师核查报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金资产或资源情形, 并发表明确意见说明核查方法请公司补充披露问题回复 : 公司报告期内存在的资金占用情形 : 项目名称关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额 ( 元 ) 账面余额 ( 元 ) 账面余额 ( 元 ) 其他应收款其他应收款应收账款汤秀珍 1,516, ,174, 北京达嘉金源科技有限公司北京达嘉金源科技有限公司 27, , 合计 1,516, ,267, 根据审计报告等文件, 经本所律师核查, 报告期内, 公司存在将资金临时 6

7 拆借给汤秀珍及公司报告期内已转让的公司达嘉金源使用的情形, 公司与汤秀珍及达嘉金源均未就相关事项签订书面协议, 亦未约定资金占用费截至 2016 年 6 月 30 日, 汤秀珍及达嘉金源已将上述资金偿还完毕公司于 2016 年 7 月 15 日为汪磊代扣代缴其将掌中飞天 13% 股权转让给李艳浩产生的个人所得税 45, 元,2016 年 9 月 21 日汪磊将该税款归还公司于 2016 年 10 月 24 日分别为汪磊李艳浩代扣代缴公司股份制改造时未分配利润转增股本产生的个人所得税 84, 元和 15, 元, 汪磊李艳浩于次日将该税款归还根据公司的说明公司实际控制人汪磊的承诺, 经核查, 申报审查期间至本补充法律意见书出具之日, 公司没有关联方占用资金的情况截至本补充法律意见书出具之日, 公司的公司章程关联交易管理办法防范关联方资金占用管理制度等文件均对关联交易及关联方资金往来等情形进行了规定, 公司及公司的控股股东实际控制人董事监事高级管理人员均承诺将按照公司法公司章程关联交易管理办法防范关联方资金占用管理制度等要求, 严格执行关联交易的各项制度, 避免公司股东实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情形的发生本补充法律意见书经经办律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下无正文 ) 7

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北京市中银律师事务所关于北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书 ( 一 ) 中银股字 2016 第 303 号致 : 北京掌中飞天科技股份有限公司北京市中银律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京掌中飞天科技股份有限公司的委托, 担任北京掌中飞天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 ( 以下简称本次申请挂牌 ) 的特聘专项法律顾问