证券简称：全宇制药 证券代码： 公告编号：********

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1 第一创业证券股份有限公司关于浙江万达汽车方向机股份有限公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的合法合规性意见 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 层 ) 二〇一七年七月

2 目录 目录... 1 一 关于本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见... 1 二 关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见... 2 三 关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见... 3 四 关于公司本次申请股票终止挂牌事项的原因 是否保证了中小股东的知情权及 是否存在损害中小股东利益的情况的意见... 4 五 关于公司本次申请股票终止挂牌股东权益保护的意见... 5 六 关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚以及立案调查事项的 意见... 6 七 关于公司是否存在资金占用 违规对外担保等损害股东权益的意见... 6 八关于公司自挂牌以来是否存在股票发行及募集资金使用情况是否合法合规的意 见... 7 九 关于公司是否存在未完成的股票发行 并购重组 权益分派等业务的意见 8 1

3 第一创业证券股份有限公司 关于浙江万达汽车方向机股份有限公司在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的合法合规性意见 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) ( 以下简称 信息披露细则 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则 ( 征求意见稿 )( 以下简称 实施细则 ( 征求意见稿 ) ) 等其他有关规定, 第一创业证券股份有限公司 ( 以下简称 第一创业证券 或 主办券商 ) 作为浙江万达汽车方向机股份有限公司 ( 以下简称 万达股份 公司 ) 的主办券商, 对万达股份本次申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 ( 以下简称 终止挂牌 ) 全程履行了监督和指导职责, 并对本次申请终止挂牌的的原因 履行的相关程序 信息披露等方面履行了尽职调查职责, 现就其申请股票终止挂牌事项的合法合规性出具如下意见 : 一 关于本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见根据此次申请终止挂牌符合实施细则 ( 征求意见稿 ) 规定的挂牌公司主动向全国中小企业股份转让有限责任公司申请终止其股票挂 1

4 牌之情形 因业务发展需要及长期战略发展规划, 公司主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 相关议案已于 2017 年 7 月 12 日召开的第一届董事会第十一次会议和 2017 年 7 月 28 日召开的 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过 综上, 主办券商认为, 万达股份本次申请股票终止挂牌合法合规 二 关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见万达股份本次申请股票终止挂牌履行的内部决议程序如下 : 2017 年 7 月 12 日, 公司召开了第一届董事会第十一次会议, 会议应出席董事 5 人, 实际出席董事 5 人 会议的召集 召开 议案审议程序等符合 公司法 和公司章程的有关规定 会议由董事长陈伟先生主持 会议议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决 会议以同意 5 票, 弃权 0 票, 反对 0 票, 审议通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票终止挂牌相关事宜的议案, 同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌, 并将上述议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 2017 年 7 月 28 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会, 出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 8 人, 持有表决权的股份 191,800,000 股, 占公司股份总数的 % 会议议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决 本次临时股东大会以同意股数 2

5 191,800,000 股, 反对股数 0 股, 弃权股数 0 股, 审议通过了公司董事会提交的 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票终止挂牌相关事宜的议案 综上, 主办券商认为, 万达股份本次申请股票终止挂牌的过程履行了法律规定的决策程序, 符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 浙江万达汽车方向机股份有限公司章程 等法律法规及相关文件的规定 三 关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见万达股份本次申请股票终止挂牌严格严格按照 管理办法 信息披露细则 实施细则 ( 征求意见稿 ) 等规定履行了信息披露义务 2017 年 7 月 12 日, 公司召开了第一届董事会第十一次会议, 并于 2017 年 7 月 13 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了 第一届董事会第十一次会议决议公告 2017 年第一次临时股东大会通知公告 关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告 2017 年 7 月 21 日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了 关于公司股票暂停转让的公告, 公司股票自 2017 年 7 月 24 日起暂停转让 2017 年 7 月 28 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会, 并于当日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了

6 年第一次临时股东大会决议公告 综上, 主办券商认为, 万达股份本次申请股票终止挂牌事项履行了信息披露义务 四 关于公司本次申请股票终止挂牌事项的原因 是否保证了中小股东的知情权及是否存在损害中小股东利益的情况的意见公司因业务发展需要及长期战略发展规划, 向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌 经核查, 万达股份依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 万达股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 4

7 在此次终止挂牌事项进行期间, 挂牌公司真实 准确 完整 及时地披露了相关的董事会 股东大会的决议公告, 以保障中小股东的知情权, 在相关决议公告期间及截至本合法合规意见出具之日, 公司未收到任何股东对于本次公司决议的异议意见 综上, 主办券商认为, 在终止挂牌事项期间, 万达股份披露了原因 保证了中小股东的知情权, 不存在损害中小股东利益的情况 五 关于公司本次申请股票终止挂牌股东权益保护的意见公司在第一届董事会第十一次会议召开之前, 公司实际控制人陈伟 陈晓佳已就公司拟申请终止挂牌事宜与全体股东进行了充分沟通与协商, 并达成一致意见, 采取有效措施保证全体股东的合法权益 公司实际控制人陈伟 陈晓佳拟在终止挂牌后, 对异议股东股份回购的保护措施, 公司实际控制人承诺, 若相关股东存在异议, 实际控制人会妥善解决股东的诉求, 并根据对方的股份出售意向, 按照适当的价格通过协议方式收购有出售股份意向的股东的股份, 具体价格由双方协商确定 经核查, 万达股份于 2017 年 7 月 28 日召开了 2017 年第一次临时股东大会, 持有公司 % 股份的股东 ( 含股东授权委托代表 ) 出席并参加表决 会议议案不涉及关联交易事项, 无需回避表决 本次临时股东大会以同意股数 191,800,000 股, 反对股数 0 股, 弃权股数 0 股审议通过, 不存在异议股东 综上, 主办券商认为, 万达股份本次股票申请终止挂牌过程中, 股东权益保护措施安排适当 5

8 六 关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚以及立案调查事项的意见根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的公告文件并经核查, 自 2016 年 3 月 10 日挂牌以来, 公司未受到证监会行政处罚, 也不存在被证监会立案调查的事项 综上, 主办券商认为, 万达股份申请终止挂牌不涉及证监会行政处罚以及立案调查事项 七 关于公司是否存在资金占用 违规对外担保等损害股东权益的意见根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的公告文件以及公司控制股东 实际控制人 董监高出具的声明, 获取应收账款 其他应收款 应付账款 其他应付款和其他往来科目的余额表及明细账等资料, 经核查, 截至本合法合规意见书出具之日, 公司不存在控制股东 实际控制人 董监高及关联方占用或转移公司资金 资产及其他资源资源的情况 根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的公告文件以及企业信用报告等资料, 经核查, 截至本合法合规意见书出具之日, 公司不存在违规地外担保的情形 综上, 主办券商认为, 截至本合法合规意见书出具之日, 万达股份不存在资金占用 违规对外担保等损害股东权益的情形 6

9 八关于公司自挂牌以来是否存在股票发行及募集资金使用情况是否合法合规的意见根据公司在全国股份转让系统信息披露平台发布的公告文件以及公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具的书面文件, 并经核查, 自在全国股份转让系统挂牌公开转让以来, 万达股份存在股票发行的情形 ( 一 ) 股票发行基本情况 2016 年 11 月, 公司发行 1,580 万人民币普通股, 发行价格为每股 4.80 元, 募集资金 7,584 万元, 募集资金主要用途为补充公司流动资金和偿还银行借款, 以拓展公司的业务布局, 加大设备投入 技术研发和人才队伍建设, 增强公司综合实力 ( 二 ) 募集资金使用情况的核查据核查, 公司根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 股票发行方案 及 募集资金管理制度 等规定, 将募集的资金存放于募集资金专项账户, 并严格按照 股票发行方案 规定的用途使用 截至本合法合规意见书出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形, 不存在违规使用募集资金行为 综上, 主办券商认为, 万达股份在全国股份转让系统定向发行股票的过程 结果以及募集资金的使用合法合规 7

10 九 关于公司是否存在未完成的股票发行 并购重组 权益分派等业务的意见根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的公告文件以及公司出具的声明, 截至本合法合规意见书出具之日, 公司不存在未完成的股票发行 并购重组 权益分派等业务 ( 以下无正文 ) 8

11 ( 本页无正文, 为第一创业证券股份有限公司关于浙江万达汽车 方向机股份有限公司的签字盖章 页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : 项目负责人签字 : 第一创业证券股份有限公司 年月日