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多乖周
7 years ago
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1 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所关于广东三人行管理咨询股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充 ( 一 ) 二〇一五年九月

2 关于广东三人行管理咨询股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充 ( 一 ) 致 : 广东三人行管理咨询股份有限公司北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所接受广东三人行管理咨询股份有限公司 ( 以下简称三人咨询 ) 委托, 担任三人咨询申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称本次挂牌 ) 项目的专项法律顾问, 为三人咨询本次挂牌提供法律服务, 出具本所律师根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法等有关法律法规中国证券监督管理委员会发布的非上市公众公司监督管理办法及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 等有关规定和规范性文件规定, 就本次挂牌所涉及有关事宜于 2015 年 7 月 31 日出具了北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所关于广东三人行管理咨询股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的, 鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2015 年 9 月 8 日出具关于广东三人行管理咨询股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见 ( 以下称反馈意见 ), 本所律师对反馈意见涉及律师回复的部分进行回复, 出具本补充本补充为的补充, 不一致之处以本补充为准本所在中声明的事项适用于本补充

3 除上下文另有所指外, 本补充所使用的简称含义与中使用的简称含义一致本所根据现行法律法规规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具补充法律意见如下 : 一反馈意见 2. 产业政策请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司业务是否符合国家产业政策要求, 是否属于国家产业政策限制发展的行业业务 ;( 2) 若为外商投资企业, 是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求 ;(3) 分析产业政策变化风险反馈回复 : 1. 是否属于国家产业政策限制发展的行业根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为租赁和商务服务业中的商务服务业 (L72), 根据国民经济行业分类 ( GB/T ), 公司所处行业为商务服务业 (L72) 中的人力资源服务业 (L726) 根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) ( 2013 年修订 ), 公司业务属于规定的鼓励类项目 : 三十二商务服务业,8 就业和创业指导网络招聘培训人员派遣高级人才访聘人员测评人力资源管理咨询人力资源服务外包等人力资源服务业经核查, 本所律师认为, 公司业务所处行业不属于国家产业政策限制发展的行业 2. 产业政策变化风险目前, 国家将人力资源服务业列为优先发展的鼓励类项目, 并制定了一系列扶持政策 :(1) 国务院办公厅于 2014 年 12 月发布的关于促进服务外包产业加快发展的意见提出, 要培育一批创新和竞争能力强集成水平高的龙头企业, 扶持一批专精特新中小型企业, 加快推动国内服务外包产业转型升级, 提升产业国际竞争力 (2) 人力资源和社会保障部国家发展改革委财政部于

4 年 12 月联合发布的关于加快发展人力资源服务业的意见提出, 人力资源服务业在经济社会发展中具有重要意义, 要求按照四条基本原则, 实现到 2020 年行业规模达到 2 万亿从业人员 50 万人, 建立健全专业化信息化产业化国际化的人力资源服务体系的发展目标经核查, 本所律师认为, 公司所处行业为国家鼓励类行业, 短期内产业政策变化风险较低二反馈意见 4. 公司特殊问题 1 截止到 2015 年 4 月 30 日, 公司共有员工 694 人, 其中, 劳务外包及派遣人员 652 人请主办券商和律师补充核查 :(1) 公司为员工的社保及公积金缴纳情况,(2) 公司是否与客户签订的合同是否属于劳务派遣协议, 如属于, 劳务派遣员工的数量派遣员工占客户全部员工的比例工作岗位及岗位性质工作内容薪酬待遇情况及是否符合同工同酬的要求,(3) 客户规范劳务派遣用工方式的具体措施以及可能产生的成本费用和对公司持续经营的影响主办券商及律师结合劳动合同法劳务派遣暂行规定等现行法律法规的规定对以下问题进行核查并发表明确意见 :(1) 公司是否与客户存在关联关系 (2) 客户劳务派遣用工是否合法合规是否存在遭受行政处罚或产生劳动纠纷的可能 (3) 客户规范劳务派遣员工的措施是否切实可行及其是否影响公司的持续经营并发表明确意见反馈回复 : 1 公司为员工的社保及公积金缴纳情况本所律师核查了报告期内公司的员工名册工资明细表社会保险缴纳明细表缴费凭证住房公积金缴存凭证, 查阅了主管部门出具的相关证明及公司实际控制人阮锐师兄出具的承诺, 并与公司部分员工进行访谈, 核查情况如下 : (1) 社会保险的缴纳情况根据公司提供的员工花名册社保申报明细表缴纳凭证, 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司共有员工 694 人, 已缴纳社保的人数为 593 人, 占比 85.45%; 尚有 101 4

5 人未缴纳, 占比 14.55%; 截至 2015 年 8 月 31 日, 公司共有员工 685 人, 已缴纳社保的人数为 626 人, 占比 %; 尚有 59 人未缴纳, 占比 8.61% 根据公司出具的说明, 公司未为部分员工缴纳社会保险的原因如下 :9 名员工已自行购买社保 ;36 名员工尚未转正, 公司将在该等员工转正后为其补缴社保 ; 4 名员工系当月刚入职, 因此尚未购买 ;2 名员工因当月已办理离职手续, 因此未购买 ;6 名员工因已退休, 无需购买 ;2 名员工已在其他单位参保, 因此未购买 ; 2 名员工自身不愿意缴纳 (2) 住房公积金的缴存情况根据公司提供的员工花名册住房公积金缴存凭证, 截至 2015 年 4 月 30 日, 公司共有员工 694 人, 已缴存住房公积金的人数为 79 人, 占比 11.38%, 尚有 615 人未缴存, 占比 88.62%; 截至 2015 年 8 月 31 日, 公司共有员工 685 人, 已缴存住房公积金的人数为 95 人, 占比 13.87%; 尚有 592 人未缴存, 占比 86.13% 根据公司出具的说明, 公司未为部分员工缴存住房公积金的主要原因为多数员工已有住房, 自身不愿意购买住房公积金 (3) 主管部门出具的证明中山市社会保险基金管理中心已出具证明, 证明三人咨询在报告期内不存在欠缴社保费的情形, 也不存在有关社保事项的投诉中山市住房公积金管理中心已出具证明, 证明三人咨询在报告期内不存在欠缴住房公积金的情形, 也不存在有关住房公积金事项的投诉 (4) 实际控制人出具的承诺公司实际控制人阮锐师已出具承诺函, 承诺若因公司缴纳社会保险及住房公积金的瑕疵导致公司需补缴住房公积金或受到罚款等处罚, 或导致其他任何纠纷的, 阮锐师将无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚, 并全额承担相关经济损失, 保证三人咨询不因此遭受任何损失经核查, 本所律师认为, 公司已依法为多数员工缴纳了各项社会保险费用 ; 公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形, 但所涉金额较小, 并且公司的实际控制人已承诺将全额承担公司因此可能受到的任何损失, 5

6 因此, 该事项不会对公司本次挂牌造成实质性障碍 2 公司与客户签订的合同是否属于劳务派遣协议, 如属于, 劳务派遣员工的数量派遣员工占客户全部员工的比例工作岗位及岗位性质工作内容薪酬待遇情况及是否符合同工同酬的要求经核查公司的业务合同, 报告期内公司与客户签订的合同主要为服务外包协议根据公司提供资料, 公司目前无正在履行的劳务派遣协议 ; 报告期内, 公司签订的业务合同中, 存在如下劳务派遣协议, 目前均已 : 序号签订期对方名称合同名称有效期履行情况中国工商银行揭阳分行服务代理协议三年中国农业银行分有限公司汕尾分行劳务外包协议珠海华润银行股份有限公司中山分行劳务派遣协议中国工商银行股份有限公司清远分行服务代理协议中山点通网络科技有限公司客服坐席外包服务合同中山点通网络科技有限公司客服坐席外包服务合同根据合同内容以及公司实际控制人的介绍, 前述劳务派遣业务中, 派遣员工占客户全部员工的比例均不超过 10%, 工作岗位符合临时性辅助性或替代性的特点, 符合劳务派遣暂行规定关于用工范围和用工比例的规定根据公司提供资料, 公司持有中山市人力资源和社会保障局于 2013 年 8 月 30 日核发的劳务派遣经营许可证 ( 编号 : ), 有效期三年经核查, 本所律师认为, 公司目前不存在尚未的劳务派遣协议 ; 公司报告期内存在少数劳务派遣协议, 该等劳务派遣业务在用工比例用工范围工作内容等方面均符合法律法规的相关规定 3 客户规范劳务派遣用工方式的具体措施以及可能产生的成本费用和对公司持续经营的影响根据公司介绍, 并经本所律师核查, 公司主要为银行业速递业等行业的客户 6

7 提供服务外包调查咨询教育培训等服务, 其中服务外包业务主要是向银行等单位提供大堂业务外包内勤综合业务外包服务等, 在提供该等服务过程中, 服务人员由公司负责培训管理和考核等, 不属于劳务派遣业务因此, 客户规范劳务派遣用工方式的具体措施及可能产生的成本费用等不会对公司持续经营产生重大影响 4 律师结合劳动合同法劳务派遣暂行规定等现行法律法规的规定对以下问题进行核查并发表明确意见 :(1) 公司是否与客户存在关联关系 (2) 客户劳务派遣用工是否合法合规是否存在遭受行政处罚或产生劳动纠纷的可能 (3) 客户规范劳务派遣员工的措施是否切实可行及其是否影响公司的持续经营并发表明确意见 (1) 根据公司介绍, 并经本所律师核查公司的业务合同, 公司主要为银行业速递业等行业的客户提供服务外包调查咨询教育培训等服务, 根据公司出具的关于公司与客户不存在关联关系的声明, 声明公司与客户之间不存在关联关系经核查, 本所律师认为, 公司与客户之间不存在关联关系 (2) 公司报告期内存在少量的劳务派遣业务, 经核查公司报告期内的劳务派遣合同, 该等劳务派遣业务在用工范围用工比例等方面均符合法律法规的相关规定, 且均已, 不存在遭受行政处罚或产生劳动纠纷的情形 (3) 经核查, 公司主要为银行业速递业等行业的客户提供服务外包调查咨询教育培训等服务, 其中服务外包业务主要是向银行等单位提供大堂业务外包内勤综合业务外包服务等, 在人员管理等方面均区别于劳务派遣业务因此, 本所律师认为, 客户规范劳务派遣用工方式的具体措施及可能产生的成本费用等均不对公司持续经营产生重大影响三其他问题本所律师经对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引, 暂未发现是否存有涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项本补充正本一式六份, 经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 7

8 本页无正文, 为北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所关于广东三人行管理咨询股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 的签章页北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所负责人 : 林泽军经办律师 : 张启祥金涛年月日

上海申浩律师事务所关于黑龙江至诚融金后勤管理服务股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 沪申律字 (2016) 第 3143 号致 : 黑龙江至诚融金后勤管理服务股份有限公司上海申浩律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受黑龙江至诚融金后勤

上海申浩律师事务所关于黑龙江至诚融金后勤管理服务股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 上海申浩律师事务所电话 /Tel:(0086-21)64484005 网址 /Web:www.sunhold.com.cn 邮箱 /E-mail:sunhold@sunhold.com.cn 地址 /Add: 上海市华山路 1954 号 ( 上海交通大学 )