关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 我公司于 2017 年 10 月 12 日收到贵公司出具的关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 湖南宇德信息科技股份有限公司( 以下简

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莆赣家
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1 湖南宇德信息科技股份有限公司开源证券股份有限公司关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复主办券商开源证券股份有限公司二〇一七年十月 1 / 25

2 关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 我公司于 2017 年 10 月 12 日收到贵公司出具的关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 湖南宇德信息科技股份有限公司( 以下简称宇德科技公司 ) 会同开源证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 以及北京市中银律师事务所 ( 以下简称律师 ) 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后向贵公司提交关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 ( 以下简称本反馈回复 ) 现就反馈意见述及的问题, 向贵公司具体回复如下 ( 除非另有指明, 本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同 ): 2 / 25

3 1 根据前次反馈回复, 持续经营能力论述中行业现状及市场前景方面表示工业软件行业发展向好, 而公司论证 2016 年度收入下滑主要受下游行业装备制造业行业不景气的影响 (1) 请公司对于行业不景气导致收入下滑进一步补充分析披露, 除此之外, 还有哪些原因导致收入大幅下滑, 进一步详细补充披露 (2) 请公司详细补充披露加大自产软件销售力度如何能够对公司所处行业不景气的情况做到积极应对请主办券商会计师对以上情况进行核查并发表明确意见公司回复 : (1) 请公司对于行业不景气导致收入下滑进一步补充分析披露, 除此之外, 还有哪些原因导致收入大幅下滑, 进一步详细补充披露公司已在公开转让说明书第四节公司财务之三报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之 ( 二 ) 营业收入利润毛利率的重大变化及说明之 5 营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因中修改补充披露如下 : 报告期内公司营业收入大幅下降, 但是净利润却增长的背景及主要原因如下 : (1) 市场行情软件与信息技术服务业是过去几年中国增长较快的行业之一, 根据工业和信息化部最新统计数据显示,2016 年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 42,764 家, 共完成软件业务收入 4.85 万亿元, 同比增长 14.90%, 其中软件产品收入 1.54 万亿元, 同比增长 12.80%, 信息技术服务收入 2.51 万亿元, 同比增长 16.00%, 嵌入式系统软件收入 0.80 万亿元, 同比增长 15.50%, 软件利润总额 / 25

4 万亿元, 同比增长 14.90%;2015 年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 40,941 家, 共完成软件业务收入 4.32 万亿元, 同比增长 16.60%, 其中软件产品收入 1.40 万亿元, 同比增长 16.40%, 信息技术服务收入 2.21 万亿元, 同比增长 18.40%, 嵌入式系统软件收入 0.71 万亿元, 同比增长 11.80% 根据湖南省软件和信息服务业发展规划 ( ) 显示,2015 年全省软件和信息服务业主营业务收入达到亿元, 是 2011 年业务收入 213 亿元的 1.64 倍, 年均增速达 13.1%, 居中部地区第二位信息传输软件和信息技术服务业固定资产投资达 275 亿元, 同比增长 127.5% 软件产业的平稳增长, 催生了一批高附加值绿色低碳的新兴产业, 创造了大量就业机会, 有力促进了经济结构调整和发展方式转变截至 2015 年底, 全省软件和信息技术服务企业工商登记数量达到 27,554 家, 经认定的软件企业 682 家通过计算机信息系统集成资质认证企业达到 195 家, 其中一级 4 家, 二级 12 家, 三级 86 家, 四级 93 家 2015 年, 湖南省工业软件在企业数量不足省内企业 50% 的情况下, 产业规模为亿元, 达到总量的 63%,2016 年湖南省工业软件产业规模约为亿元, 形成了一批优势特色产品和服务虽然统计数据显示软件和信息服务业收入规模呈增长趋势, 但实际上, 自 2012 年开始, 我国 PPI 指数和 PMI 指数连年处于低位其中 PPI 指数自 2012 年至 2016 年三季度期间, 持续为负 ( 如图 1 所示 ) 生产价格指数 (Producer Price Index--PPI) 是衡量工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数, 是反映某一时期生产领域价格变动情况的重要经济指标, 持续为负表明制造业整体处于不景气阶段, 而且截至 2015 年 2016 年已积累至较为严重的程度 4 / 25

5 图 1:PPI: 全部工业品 : 当月同比 (%) ( 数据来源 : 东方财富 Choice 金融终端 ) PMI 指数 2014 年至 2016 年期间持续位于 50% 荣枯分水线附近, 甚至长期低于 50% 的水平 ( 如图 2 所示 ) 采购经理人指数(Purchasing Managers' Index- -PMI) 是通过对采购经理的月度调查汇总出来的指数, 反映经济的变化趋势, 一般来说, 汇总后的制造业综合指数高于 50%, 表示整个制造业经济在增长, 低于 50% 表示制造业经济下降 PMI 略大于 50, 说明经济在缓慢前进,PMI 略小于 50 说明经济在慢慢走向衰退从 PMI 指数来看,2015 年 2016 年中国的制造业也处于衰退水平图 2:PMI: 月 (%) ( 数据来源 : 东方财富 Choice 金融终端 ) 5 / 25

6 在微观环境上, 虽然湖南省整体的工业软件销售收入还是呈现上升趋势, 但是部分制造业企业已经发生了支付困难应付账款周期变长的情况, 因此信贷缩减, 流动资金较为紧张而统计数据反映软件行业的收入情况时, 并不把资金交付完成作为必要条件公司管理层基于此种情况, 在战略上主动收缩, 缩减了销售规模, 与部分处于资金紧张状态的公司暂时中止合作, 并趁机增加了研发工作的投入因此, 行业的不景气造成公司 2016 年度营业收入下滑, 此外, 制造业整体信贷紧缩, 流动性不足, 公司主动采取收缩战略也是重要原因 2017 年, 随着供给侧改革调结构工作的初见成效, 特别是银行的信贷政策对房地产行业进行收紧, 并向制造业进行倾斜, 制造业企业又迎来了较好的发展机会目前, 公司的下游客户, 装备制造业企业的资金较为充裕, 应收账款的回款情况得到了改善, 因此, 公司又及时变更经营策略, 适度进行扩张, 公司销售收入也实现了恢复与增长公司加大自产软件的销售力度能够促使公司的自产软件得到市场的认可, 公司的研发机构通过分析市场的反馈及时提升研发能力, 促进公司内部工程师的经验积累, 能够更有效地应对市场变化, 提高利润率另一方面, 对于制造企业来说, 工程技术人员使用新的工业软件都需要重新进行学习, 具有一定的转换成本, 公司加大自产软件的销售力度, 有助推广公司的设计理念, 形成行业标准, 待客户形成使用习惯后, 可以适度提高售价, 增加利润此外, 自产软件附加值更高, 能够形成自己的品牌效应, 从而带来更高的利润 (2) 同行业可比公司盈利水平公司的主营业务是 CAD 软件产品的代理销售 PDM 软件产品的研发和销售以及 PLM 系统的技术服务, 属于工业软件领域的软件开发和软件服务提供商同行业可比公司有苏州浩辰软件股份有限公司 ( 以下简称浩辰软件 ) 广州中望龙腾软件股份有限公司 ( 以下简称中望软件 ) 北京数码大方科技股份有限公司 ( 以下简称数码大方 ) 公司同行业可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度盈利情况如下表所示 : 1)2016 年度 6 / 25

7 相关指标浩辰软件中望软件数码大方平均值宇德科技营业收入 ( 元 ) 62,793, ,409, ,399, ,534, ,567, 毛利率 (%) 净利润 ( 元 ) 6,875, ,627, ,382, ,373, , 净利率 (%) 净资产收益率 (%) 股本 ( 元 ) 32,454,600 40,000, ,000, ,151, ,000, 员工总数 ( 人 ) )2015 年度相关指标浩辰软件中望软件数码大方平均值宇德科技营业收入 ( 元 ) 58,156, ,796, ,147, ,033, ,073, 毛利率 (%) 净利润 ( 元 ) 3,873, ,037, ,053, ,072, , 净利率 (%) 净资产收益率 (%) 股本 ( 元 ) 32,454,600 40,000, ,000, ,151, ,000, 员工总数 ( 人 ) )2014 年度相关指标浩辰软件中望软件数码大方平均值宇德科技营业收入 ( 元 ) 61,575, ,769, ,498, ,948, 毛利率 (%) 净利润 ( 元 ) 4,433, , ,881, ,552, 净利率 (%) 净资产收益率 (%) 股本 ( 元 ) 32,454,600 40,000, ,000, ,151, 员工总数 ( 人 ) 注 : 数据来源于各公司年报或者公开转让说明书, 其中中望软件的部分指标 7 / 25

8 其 2016 年的年报内未予披露如上表所示, 公司规模远远小于同行业可比公司, 因此公司营业收入净利润均小于行业平均水平由于公司代理销售软件的收入占比较高, 而代理销售软件毛利率较低, 因此公司平均毛利率低于同行业水平此外, 受国内市场不景气的影响, 同行业公司 2015 年收入或者利润较 2014 年有所下降, 中望软件和数码大方 2015 年净利润甚至为负值由于公司规模小, 应对市场不景气的冲击存在一定的滞后性, 因此在 2016 年市场行情转好时, 公司收入较 2015 年仍有所下降但是由于公司在 2015 年末 2016 年上半年已通过公司以及同行业公司的运营情况感知到市场行情的不利变化, 因此公司及时作出了业务调整, 加大自产软件的销售力度, 而自产软件附加值较高, 因此 2016 年净利润有所增加此外, 由于公司规模小, 为提高市场竞争力, 公司精简了中后台部门, 主要人员配置集中于研发销售, 提高人员效率, 因此公司人均创收能力高于同行业可比公司综上所述, 报告期内公司营业收入大幅下降, 净利润却增长具有合理性 (2) 请公司详细补充披露加大自产软件销售力度如何能够对公司所处行业不景气的情况做到积极应对公司已在公开转让说明书第四节公司财务之三报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之 ( 二 ) 营业收入利润毛利率的重大变化及说明之 5 营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因中补充披露如下 : 公司加大自产软件的销售力度能够促使公司的自产软件得到市场的认可, 公司的研发机构通过分析市场的反馈及时提升研发能力, 促进公司内部工程师的经验积累, 能够更有效地应对市场变化, 提高利润率另一方面, 对于制造企业来说, 工程技术人员使用新的工业软件都需要重新进行学习, 具有一定的转换成本, 公司加大自产软件的销售力度, 有助推广公司的设计理念, 形成行业标准, 8 / 25

9 待客户形成使用习惯后, 可以适度提高售价, 增加利润此外, 自产软件附加值更高, 能够形成自己的品牌效应, 从而带来更高的利润请主办券商会计师对以上情况进行核查并发表明确意见主办券商回复 : ( 一 ) 尽调过程 1 搜索市场行情以及同行业公司的相关数据, 并与公司进行比较 ; 2 与公司管理层进行访谈, 讨论市场行情并与同行业公司比较进而分析公司收入下降的深度原因 3 查询审计报告, 并与会计师沟通 ( 二 ) 核查依据 1 行业研究报告同行业公司财务数据 2 访谈记录 3 审计报告 ( 三 ) 分析过程软件与信息技术服务业是过去几年中国增长较快的行业之一, 根据工业和信息化部最新统计数据显示,2016 年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 42,764 家, 共完成软件业务收入 4.85 万亿元, 同比增长 14.90%, 其中软件产品收入 1.54 万亿元, 同比增长 12.80%, 信息技术服务收入 2.51 万亿元, 同比增长 16.00%, 嵌入式系统软件收入 0.80 万亿元, 同比增长 15.50%, 软件利润总额 0.60 万亿元, 同比增长 14.90%;2015 年全国规模以上软件和信息技术服务企业达 40,941 家, 共完成软件业务收入 4.32 万亿元, 同比增长 16.60%, 其中软件产 9 / 25

10 品收入 1.40 万亿元, 同比增长 16.40%, 信息技术服务收入 2.21 万亿元, 同比增长 18.40%, 嵌入式系统软件收入 0.71 万亿元, 同比增长 11.80% 根据湖南省软件和信息服务业发展规划 ( ) 显示,2015 年全省软件和信息服务业主营业务收入达到亿元, 是 2011 年业务收入 213 亿元的 1.64 倍, 年均增速达 13.1%, 居中部地区第二位信息传输软件和信息技术服务业固定资产投资达 275 亿元, 同比增长 127.5% 软件产业的平稳增长, 催生了一批高附加值绿色低碳的新兴产业, 创造了大量就业机会, 有力促进了经济结构调整和发展方式转变截至 2015 年底, 全省软件和信息技术服务企业工商登记数量达到 27,554 家, 经认定的软件企业 682 家通过计算机信息系统集成资质认证企业达到 195 家, 其中一级 4 家, 二级 12 家, 三级 86 家, 四级 93 家 2015 年, 湖南省工业软件在企业数量不足省内企业 50% 的情况下, 产业规模为亿元, 达到总量的 63%,2016 年湖南省工业软件产业规模约为亿元, 形成了一批优势特色产品和服务虽然统计数据显示软件和信息服务业收入规模呈增长趋势, 但实际上, 自 2012 年开始, 我国 PPI 指数和 PMI 指数连年处于低位其中 PPI 指数自 2012 年至 2016 年三季度期间, 持续为负 ( 如图 1 所示 ) 生产价格指数(Producer Price Index--PPI) 是衡量工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数, 是反映某一时期生产领域价格变动情况的重要经济指标, 持续为负表明制造业整体处于不景气 10 / 25

11 阶段, 而且截至 2015 年 2016 年已积累至较为严重的程度图 1:PPI: 全部工业品 : 当月同比 (%) ( 数据来源 : 东方财富 Choice 金融终端 ) PMI 指数 2014 年至 2016 年期间持续位于 50% 荣枯分水线附近, 甚至长期低于 50% 的水平 ( 如图 2 所示 ) 采购经理人指数(Purchasing Managers' Index--PMI) 是通过对采购经理的月度调查汇总出来的指数, 反映经济的变化趋势, 一般来说, 汇总后的制造业综合指数高于 50%, 表示整个制造业经济在增长, 低于 50% 表示制造业经济下降 PMI 略大于 50, 说明经济在缓慢前进,PMI 略小于 50 说明经济在慢慢走向衰退从 PMI 指数来看,2015 年 2016 年中国的制造业也处于衰退水平 11 / 25

12 图 2:PMI: 月 (%) ( 数据来源 : 东方财富 Choice 金融终端 ) 在微观环境上, 虽然湖南省整体的工业软件销售收入还是呈现上升趋势, 但是部分制造业企业已经发生了支付困难应付账款周期变长的情况, 因此信贷缩减, 流动资金较为紧张而统计数据反映软件行业的收入情况时, 并不把资金交付完成作为必要条件公司管理层基于此种情况, 在战略上主动收缩, 缩减了销售规模, 与部分处于资金紧张状态的公司暂时中止合作, 并趁机增加了研发工作的投入因此, 行业的不景气造成公司 2016 年度营业收入下滑, 此外, 制造业整体信贷紧缩, 流动性不足, 公司主动采取收缩战略也是重要原因 2017 年, 随着供给侧改革调结构工作的初见成效, 特别是银行的信贷政策对房地产行业进行收紧, 并向制造业进行倾斜, 制造业企业又迎来了较好的发展机会目前, 公司的下游客户, 装备制造业企业的资金较为充裕, 应收账款的回款情况得到了改善, 因此, 公司又及时变更经营策略, 适度进行扩张, 公司销售收入也实现了恢复与增 12 / 25

13 长公司加大自产软件的销售力度能够促使公司的自产软件得到市场的认可, 公司的研发机构通过分析市场的反馈及时提升研发能力, 促进公司内部工程师的经验积累, 能够更有效地应对市场变化, 提高利润率另一方面, 对于制造企业来说, 工程技术人员使用新的工业软件都需要重新进行学习, 具有一定的转换成本, 公司加大自产软件的销售力度, 有助推广公司的设计理念, 形成行业标准, 待客户形成使用习惯后, 可以适度提高售价, 增加利润此外, 自产软件附加值更高, 能够形成自己的品牌效应, 从而带来更高的利润 ( 四 ) 结论意见经核查, 主办券商认为公司 2016 年度营业收入下滑的原因, 除了下游制造业不景气外, 制造业整体信贷紧缩, 流动性不足, 公司主动采取收缩战略也是重要原因公司加大自产软件销售力度能够对公司所处行业不景气的情况做到积极应对 2 根据前次反馈回复, 会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的九方面问题中存在部分问题会计师未发表明确意见请会计师进一步落实上述问题, 并发表明确积极意见请参见会计师回复部分 13 / 25

14 3 请公司说明报告期初至今, 公司是否存在控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体发生的时间与次数金额决策程序的完备性资金占用费的支付情况是否违反相应承诺规范情况请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见公司回复 : 报告期内及期后, 公司曾存在资金占用情况, 具体如下 : 单位 : 元关联方 2015 年 1 月 1 日拆出资金归还资金 2015 年 12 月 31 日刘坚国 4,199, ,272, ,896, ,575, 长沙市顺捷建材贸易有限公司 - 1,000, ,000, 湖南一源信息技术有限公司 - 1,400, ,400, 合计 4,199, ,672, ,296, ,575, ( 续 ) 关联方 2016 年 1 月 1 日拆出资金归还资金 2016 年 12 月 31 日刘坚国 2,575, ,190, ,766, 长沙市顺捷建材贸易有限公司 1,000, , ,150, 刘坚军 - 2,064, , ,876, 合计 3,575, ,405, ,104, ,876, ( 续 ) 14 / 25

15 关联方 2017 年 1 月 1 日拆出资金归还资金 2017 年 3 月 31 日刘坚军 1,876, , ,016, 长沙旺赢金属材料有限公司 - 356, , 合计 1,876, , ,016, , 期后还款情况 : 关联方 2017 年 3 月 31 日拆出资金归还资金 2017 年 7 月 10 日长沙旺赢金属材料有限公司 356, ,050, ,406, 湖南一源信息技术有限公司 - 3,558, ,558, 合计 356, ,608, ,964, 公司已于 2017 年 6 月 30 日收回报告期内发生的关联方资金占用, 于 2017 年 7 月 10 日收回报告期后发生的关联方资金占用, 并自 2017 年 7 月 10 日至本反馈回复出具之日, 公司没有再发生任何关联方资金占用情形请主办券商律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见主办券商回复 : ( 一 ) 尽调过程 : 主办券商核查了公司报告期内的财务报表申报审查期间的科目余额表审计报告查阅了公司主要业务合同及往来凭证并与会计师沟通 ; 访谈了公司实际控制人, 取得了包括实际控制人控制的其他公司在内的关联方的营业执照工商登记资料股权转让相关资料并 15 / 25

16 登录全国企业信用公示系统查询工商登记信息查阅公司的征信报告及相关银行流水查阅了会计师出具的审计报告及律师出具的补充法律意见书 ( 二 ) 核查依据报告期内的财务报表申报审查期间的科目余额表审计报告 ; 公司主要业务合同及往来凭证 ; 访谈记录关联方企业营业执照工商登记资料, 查询记录 ; 征信报告及银行流水; 审计报告 ; 补充法律意见书 ; 调查表 ; 发生变更的企业的工商变更登记资料股权转让协议款项支付凭证 ( 三 ) 分析过程报告期内及期后, 公司曾存在资金占用情况, 具体如下 : 单位 : 元关联方 2015 年 1 月 1 日拆出资金归还资金 2015 年 12 月 31 日刘坚国 4,199, ,272, ,896, ,575, 长沙市顺捷建材贸易有限公司 - 1,000, ,000, 湖南一源信息技术有限公司 - 1,400, ,400, 合计 4,199, ,672, ,296, ,575, ( 续 ) 关联方 2016 年 1 月 1 日拆出资金归还资金 2016 年 12 月 31 日刘坚国 2,575, ,190, ,766, 长沙市顺捷建材贸易有限公司 1,000, , ,150, / 25

17 刘坚军 - 2,064, , ,876, 合计 3,575, ,405, ,104, ,876, ( 续 ) 关联方 2017 年 1 月 1 日拆出资金归还资金 2017 年 3 月 31 日刘坚军 1,876, , ,016, 长沙旺赢金属材料有限公司 - 356, , 合计 1,876, , ,016, , 期后还款情况 : 关联方 2017 年 3 月 31 日拆出资金归还资金 2017 年 7 月 10 日长沙旺赢金属材料有限公司 356, ,050, ,406, 湖南一源信息技术有限公司 - 3,558, ,558, 合计 356, ,608, ,964, 公司已于 2017 年 6 月 30 日收回报告期内发生的关联方资金占用, 于 2017 年 7 月 10 日收回报告期后发生的关联方资金占用, 并自 2017 年 7 月 10 日至本反馈回复出具之日, 公司没有再发生任何关联方资金占用情形公司于 2017 年 6 月 30 日召开 2017 年第一次临时股东大会以前, 公司治理机制尚不完善, 上述资金占用情形未履行相关决策程序公司与关联方刘坚军长沙旺赢金属材料有限公司之间的借款约定了借款利率, 借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率, 其余资金占用均未约定资金占用费报告期内发生的关联方资金占用, 已于 2017 年 6 月 30 日前清理完毕截至本反馈回复出具之日, 公司未再发生控股 17 / 25

18 股东实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 2017 年 8 月 5 日, 公司第一届董事会第四次会议审议通过了关于补充确认关联交易情况的议案 ;2017 年 8 月 20 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于补充确认关联交易情况的议案, 对公司报告期内及期后发生的关联交易及关联往来进行了事后确认为防止股东及其关联方发生占用或转移公司资金资产及其他资源的行为, 公司 2017 年第一次临时股东大会修改并制定了公司章程关联交易管理办法防范控股股东及关联方资金占用制度等管理制度同时, 公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员及公司其他股东均作出承诺 : 自承诺函签署之日, 承诺人或承诺人控制的其他企业不会以借款代偿债务代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产, 将严格遵守有关法律法规和规范性文件及公司章程的要求及规定, 确保将来不致发生上述情形股份公司运行规范严格遵守了相关承诺和制度 ( 四 ) 结论意见经核查, 主办券商认为, 报告期内及期后公司存在关联方占用公司资金的情况, 该等借款事项已于申请挂牌前归还公司, 且经过公司股东大会事前批准或事后确认, 未对公司正常生产经营产生不利影响 ; 公司及公司股东均严格遵守了相关承诺和制度, 截至本反馈回复出具之日, 公司已不存在控股股东实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形, 公司符合挂牌推荐的条件 18 / 25

19 4 基于前次反馈回复, 请主办券商按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查公司及相关主体是否存在新增失信联合惩戒事项, 公司是否符合相关要求主办券商回复 : ( 一 ) 尽调过程 1 主办券商查阅了公司公司的实际控制人董事监事及高管人员信用报告及声明与承诺文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明, 登录了全国法院被执行人信息查询系统 ( 全国法院失信被执行人名单公布与查询平台 ( 中国裁判文书网 ( 国家企业信用信息公示系统 ( ) 信用中国 ( 证券期货市场失信记录询平台 ( 中华人民共和国国家税务总局 ( 等网站进行查询, 同时在百度新浪, 搜狗等第三方门户网站进行了查询 ; 2 主办券商登录环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门网站进行了查询 ; 3 与公司实际控制人董事监事及高管人员进行了访谈, 履行了核查程序 19 / 25

20 ( 二 ) 核查依据 1 公司公司的实际控制人董事监事及高管人员信用报告及声明与承诺文件及董监高住所地或居住地派出所出具的无违法犯罪证明, 全国法院被执行人信息查询系统 ( 查询结果全国法院失信被执行人名单公布与查询平台查询结果 ( ) 中国裁判文书网查询结果 ( 国家企业信用信息公示系统查询结果 ( 信用中国查询结果 ( 证券期货市场失信记录询平台查询结果 ( 中华人民共和国国家税务总局查询结果 ( 百度新浪, 搜狐等第三方门户网站的查询结果 ; 2 环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门网站的查询结果 ; 3 与公司实际控制人董事监事及高管人员的访谈记录 ( 三 ) 分析过程 1 经核查以上网站及公示系统等, 公司及公司的控股股东 ( 涂珊 ) 及实际控制人 ( 涂珊刘坚国 ) 法定代表人( 刘坚国 ) 董事及高级管理人员 ( 刘坚国梁念明张庆峰谢浩郑雅兰刘小春 ) 监事 ( 王立武吴智涛向少平 ) 无违法和失信信息, 也不属于失信联合 20 / 25

21 惩戒对象 2 根据公司 ( 宇德科技 ) 的经营情况, 其主要监管部门和相关部门出具的情况说明证明情况如下 : 序号主管部门出具的证明或说明文件是否存在重大违法违规或被列入黑名单情况 1 长沙市工商行政管理局合法合规证明否 2 长沙市质量技术监督局合法合规证明否 3 长沙市高新区国家税务局合法合规证明否 4 长沙市高新技术产业开发区地方税务局合法合规证明否 5 长沙市人力资源和社会保障局合法合规证明否公司所在辖区的工商社保质监社保国税地税等主管部门出具了无违法违规证明, 证明公司报告期内各项经营事项合法合规, 不存在被列入黑名单, 被联合惩戒的情形 3 主办券商通过登录环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门网站重新进行查询, 公司以及公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员在报告期期初至申报审查期间不存在因违法行为而被列入黑名单的情形, 经核查, 报告期期初至申报审查期间, 公司严格按照法律法规规定以及工商局核准的经营范围开展经营活动, 不存在重大违法违规行为, 符合合法规范经营的挂牌条件 ( 四 ) 结论意见经核查, 主办券商认为, 截至本反馈回复出具之日, 公司及法定 21 / 25

22 代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在新增失信联合惩戒事项, 公司符合相关要求除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项主办券商回复 : 经过补充核查, 主办券商对报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况之销售合同进行补充和调整, 新增以下两份销售合同 : 序号合作方签署日期合同类型合同金额 ( 元 ) 履行情况 1 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 2016/1/15 销售合同 585,000 履行完毕 2 中车株洲电力机车有限公司 2017/3/20 销售合同 1,613,600 履行完毕已在公转书四业务经营情况之 ( 四 ) 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况之 1 销售合同部分修改并补充披露如下 : 序号合作方签署日期合同类型合同金额 ( 元 ) 履行情况 1 湖南华凯文化创意股份有限公司 2015/01/03 销售合同 500, 履行完毕 22 / 25

23 序号合作方签署日期合同类型合同金额 ( 元 ) 履行情况 2 广州市凯思软件工程有限公司 2015/01/09 销售合同 909, 履行完毕 3 北京华天海峰科技发展有限公司 2015/06/26 销售合同 2,219, 履行完毕 4 南车株洲电力机车有限公司 2015/06/30 销售合同 950, 履行完毕 5 长沙中航信息技术有限公司 2015/10/08 销售合同 777, 履行完毕 6 湘潭电机股份有限公司 2015/10/21 销售合同 1,260, 履行完毕 7 长沙中航信息技术有限公司 2015/12/15 销售合同 575, 履行完毕 8 湖南南车时代电动汽车股份有限公司 2016/1/15 销售合同 585, 履行完毕 9 长沙中航信息技术有限公司 2016/02/08 销售合同 1,440, 履行完毕 10 长沙中航信息技术有限公司 2016/05/18 销售合同 720, 履行完毕 11 金爵五金塑胶 ( 深圳 ) 有限公司 2016/10/21 销售合同 800, 履行完毕 12 湖南信创美泰信息技术有限公司 2017/02/21 销售合同 864, 履行完毕 13 中车株洲电力机车有限公司 2017/3/20 销售合同 1,613, 履行完毕 14 湖南先锋装饰设计工程有限公司 2017/03/21 销售合同 1,625, 履行完毕 23 / 25

24 ( 本页无正文, 为湖南宇德信息科技股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复签章页 ) 法定代表人 : 湖南宇德信息科技股份有限公司年月日 24 / 25

25 ( 本页无正文, 为开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于湖南宇德信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复签章页 ) 项目负责人签字 : 高飞项目小组人员签字 : 胡德红舒炳权高飞项目内核专员签字 : 吴黎敏开源证券股份有限公司年月日 25 / 25

一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以

一公司特殊问题 1 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会会计监管风险提示第 6 号新三板挂牌公司审计涉及的审计项目质量控制通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险持续经营收入确认关联方认定及其交易货币资金费用确认和计量内部控制有效性问题财务报表披露等九方面问题以关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据贵司出具的关于江苏十方通信股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 作为推荐挂牌主办券商, 会同江苏十方通信股份有限公司 ( 以下简称公司十方通信 ) 上海市锦天城律师事务所 (