中交发行公告

证券代码 :601225 证券简称 : 陕西煤业公告编号 :2017-019 债券代码 :143234 债券简称 :17 陕煤 01 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开 发行 2017 年度公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 主承销商 联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司 ( 住所 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A 02 03 04) 17A 18A 24A 25A 26A) 国开证券有限责任公司 ( 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 ) 二零一七年八月

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要提示 1 陕西煤业股份有限公司( 以下简称 发行人 公司 或 陕西煤业 ) 面向合格投资者公开发行不超过人民币 40 亿元 ( 含 40 亿元 ) 公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1316 号文核准 2 本次发行陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 以下简称 本次债券 ), 发行总额不超过人民币 40 亿元 ( 含 40 亿元 ), 分期发行 本期发行为首期发行 ( 以下简称 本期债券 ), 基础发行规模 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元 发行人和主承销商将根据申购情况, 决定是否行使超额配售选择权 本期债券每张面值为人民币 100 元, 发行价格为 100 元 / 张 3 本次债券拟向全体合格投资者公开发行 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 : (1) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 (2) 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 (3) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) (4) 同时符合下列条件的法人或者其他组织 : A. 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; 1

B. 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; C. 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 (5) 同时符合下列条件的个人 : A. 金融资产不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; B. 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于上述第 (1) 项规定的专业投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 上述所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生品等 ; 理财产品 合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数 4 经联合信用评级有限公司( 以下简称 联合信用 ) 综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 本次债券上市前, 发行人最近一期期末净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 491.36 亿元 (2017 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计 ); 本次债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.39 亿元 (2014 2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润 ), 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 5 本期债券无担保 6 本期债券期限为 3 年期 7 本期债券基础发行规模 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元 发行人和主承销商将根据申购情况, 决定是否行使超额配售选择权 8 本期债券的票面利率预设区间为 4.20%-5.20% 最终票面利率将由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定, 具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规则确定 2

发行人和主承销商将于 2017 年 8 月 8 日 (T-1 日 )14:00-16:00 向网下投资者进行利率询价, 并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率 发行人和主承销商将于 2017 年 8 月 9 日 (T 日 ) 在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上公告本期债券的最终票面利率, 敬请投资者关注 9 本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行 合格投资者向主承销商提交 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及认购申请表 的方式参与申购 每个申购利率上的最低申购单位为 5,000 手 (500 万元 ), 超过 5,000 手的必须是 5,000 手 (500 万元 ) 的整数倍, 主承销商另有规定的除外 10 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购, 也不得违规融资或替他人违规融资申购 投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 并自行承担相应的法律责任 11 敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式 发行对象 发行数量 发行时间 认购办法 认购程序 认购价格和认购款缴纳等具体规定 12 发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续, 本期债券具体上市时间另行公告 本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易, 不在上海证券交易所以外的市场上市交易 13 本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明, 不构成针对本期债券的任何投资建议 投资者欲详细了解本期债券情况, 请仔细阅读 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书, 该募集说明书摘要已刊登在 2017 年 8 月 7 日 (T-2 日 ) 的 上海证券报 上 有关本期发行的相关资料, 投资者亦可到上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 查询 14 有关本期发行的其他事宜, 发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上及时公告, 敬请投资者关注 3

释义 除非另有说明, 下列简称在本公告中具有如下含义 : 发行人 陕西煤业 公司 指陕西煤业股份有限公司本公司本次债券指发行人本次面向合格投资者公开发行的 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 本期债券指发行人本期面向合格投资者公开发行的 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 本次发行指本次债券的公开发行 ( 面向合格投资者 ) 本期发行指本期债券的公开发行 ( 面向合格投资者 ) 投资人 持有人指就本次债券而言, 通过认购 受让 接受赠与 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体募集说明书指本公司根据有关法律 法规为发行本期债券而制作的 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 发行公告指发行人在发行前刊登的 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所 交易所指上海证券交易所证券登记结算机构 登记指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司机构 登记公司主承销商 簿记管理人 指华泰联合证券有限责任公司债券受托管理人 华泰联合证券联席主承销商 国开证券指国开证券有限责任公司承销团指由主承销商为本次发行而组织的, 由主承销商和分销商组成承销机构的总称工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 交易日指上海证券交易所的营业日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日 ) 元指如无特别说明, 指人民币元 4

一 本期发行基本情况 1 债券名称 : 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 2 发行规模: 本次债券发行总额不超过人民币 40 亿元 ( 含 40 亿元 ), 分期发行 本期发行为首期发行, 基础发行规模 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元 发行人和主承销商将根据申购情况, 决定是否行使超额配售选择权 3 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 4 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行 5 期限: 本期债券期限为 3 年期 6 债券利率及其确定方式: 本期债券为固定利率债券, 票面利率将根据发行时网下询价结果, 由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定 7 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起支付 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理 8 起息日: 本期债券的起息日为 2017 年 8 月 10 日 10 利息登记日: 本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ) 11 付息日: 本期债券付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 10 日 ; 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间付息款项不另计息 12 兑付日: 本期债券的兑付日为 2020 年 8 月 10 日 ; 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 13 支付金额: 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息

登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积, 于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金 14 支付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 15 担保人及担保方式: 本期债券无担保 16 募集资金专项账户: 发行人将设立募集资金使用专项账户, 对募集资金进行专门管理 17 信用等级及资信评级机构: 经联合信用综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 18 债券受托管理人: 华泰联合证券有限责任公司 19 向公司股东配售的安排: 本期债券不向公司原股东配售 20 发行方式和发行对象: 本期债券将向合格投资者公开发行, 发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 第十四条规定的合格投资者 21 上市交易安排: 本期发行结束后, 本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 22 新质押式回购: 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行 23 募集资金用途: 本期债券募集资金在扣除发行费用后, 拟用于偿还金融机构贷款 24 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 25 与本期债券发行有关的时间安排:

发行公告刊登日 : 簿记建档日 : 发行首日 : 预计发行期限 : 2017 年 8 月 7 日 2017 年 8 月 8 日 2017 年 8 月 9 日 2017 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 10 日 注 : 上述日期为交易日 如遇重大突发事件影响发行, 发行人和主承销商将及时 公告, 修改发行日程 二 向合格投资者利率询价 ( 一 ) 合格投资者合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 : 1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 2 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 3 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 4 同时符合下列条件的法人或者其他组织: (1) 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; (2) 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; (3) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 5 同时符合下列条件的个人: (1) 金融资产不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ;

(2) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于上述第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 上述所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生品等 ; 理财产品 合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数 ( 二 ) 利率询价预设区间及票面利率确定方法本期债券的票面利率预设区间为 4.20%-5.20% 本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定 ( 三 ) 询价时间本期债券网下利率询价的时间为 2017 年 8 月 8 日 (T-1 日 ), 参与询价的投资者必须在 2017 年 8 月 8 日 (T-1 日 )14:00-16:00 之间将 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及认购申请表 ( 以下简称 网下利率询价及认购申请表, 见附件 ) 传真至簿记管理人处 ( 四 ) 询价办法 1 填制 网下利率询价及认购申请表 拟参与询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载 网下利率询价及认购申请表, 并按要求正确填写 填写 网下利率询价及认购申请表 应注意 : (1) 应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率 ; (2) 每一份 网下利率询价及认购申请表 最多可填写 5 个询价利率 ; (3) 填写询价利率时精确到 0.01%; (4) 填写询价利率应由低到高 按顺序填写 ;

(5) 每个询价利率上的认购总金额不得少于 500 万元 ( 含 500 万元 ), 并为 500 万元 (5,000 手,50,000 张 ) 的整数倍 ; (6) 每一询价利率对应的认购总金额, 是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时, 投资者的最大投资需求 ; (7) 每一机构投资者在 网下利率询价及申购申请表 中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模, 簿记管理人另有规定的除外 ; (8) 每家机构投资者只能报价一次, 如投资者提交两份以上 ( 含两份 ) 网下利率询价及认购申请表, 则以最先到达的视为有效, 其后的均视为无效报价 2 提交参与利率询价的机构投资者应在 2017 年 8 月 8 日 (T-1 日 )14:00-16:00 之间将如下文件传真至簿记管理人处 : (1) 填妥签字并加盖单位公章后的 网下利率询价及认购申请表 ; (2) 有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 ( 须加盖单位公章 ); (3) 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 和经办人身份证复印件 (4) 加盖单位公章的合格投资者确认函 ( 附件二 ) 和上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ) 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件 传真 :010-56839400,010-56839378; 电话 :010-56839529 投资者填写的 网下利率询价及认购申请表 一旦传真至簿记管理人处, 即构成投资者发出的 对投资者具有法律约束力的要约 3 利率确定发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终

票面利率, 并将于 2017 年 8 月 9 日 ( T 日 ) 在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 上公告本期债券的最终票面利率 发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券 三 向合格投资者发行 ( 一 ) 发行对象本期债券面向合格投资者发行, 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 : 1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 2 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 3 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 4 同时符合下列条件的法人或者其他组织: (1) 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; (2) 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; (3) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 5 同时符合下列条件的个人: (1) 金融资产不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; (2) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于上述第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师

上述所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生品等 ; 理财产品 合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数 ( 二 ) 发行数量本期债券发行总额不超过人民币 40 亿元 ( 含 40 亿元 ), 分期发行 本期发行为首期发行, 基础发行规模 10 亿元, 可超额配售不超过 10 亿元 发行人和主承销商将根据申购情况, 决定是否行使超额配售选择权 参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为 5,000 手 (50,000 张,500 万元 ), 超过 5,000 手的必须是 5,000 手 (500 万元 ) 的整数倍, 每一合格投资者在 簿记建档及认购申请表 中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额 ( 三 ) 发行价格本期债券的发行价格为 100 元 / 张 ( 四 ) 发行时间本期债券发行的期限为 2 个交易日, 即发行首日 2017 年 8 月 9 日 (T 日 ) 的 9:00-17:00 及 2017 年 8 月 10 日 (T+1 日 ) 的 9:00-15:00 ( 五 ) 申购办法 1 凡参与本期债券认购的合格投资者, 认购时必须持有登记公司的证券账户 尚未开户的机构投资者, 必须在 2017 年 8 月 8 日 (T-1 日 ) 前开立证券账户 2 欲参与协议认购的合格投资者在发行期间自行联系簿记管理人, 簿记管理人根据合格投资者的认购意向, 与合格投资者协商确定认购数量, 并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订 认购协议 配售不采用比例配售的形式, 在同等条件下, 参与询价的投资者的认购意向将优先得到满足 各合格投资者应在 2017 年 8 月 8 日 (T-1 日 )14:00-16:00 之间将以下资料传真至簿记管理人处 : (1) 填妥签字并加盖单位公章后的 网下利率询价及认购申请表 ;

(2) 有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 ( 须加盖单位公章 ); (3) 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 和经办人身份证复印件 ; (4) 加盖单位公章的合格投资者确认函 ( 附件二 ) 和上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ) ( 六 ) 配售主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售, 合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 配售原则如下 : 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按照时间优先的原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 主承销商有权确定本期债券的最终配售结果 ( 七 ) 缴款获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款, 认购款须在 2017 年 7 月 6 日 (T+1 日 )15:00 前足额划至簿记管理人指定的收款账户 划款时请注明 合格投资者全称 和 17 陕煤 01 认购资金 字样, 同时向簿记管理人传真划款凭证 若合格投资者未能在 2017 年 8 月 10 日 (T+1 日 )15:00 之前缴足认购款, 簿记管理人有权取消该投资者的认购 收款单位 : 华泰联合证券有限责任公司开户银行 : 中国工商银行深圳分行振华支行账号 :4000010229200147938 系统内行号 :27708217 收款银行现代化支付系统实时行号 :102584002170

收款银行地址 : 深圳市福田区振华路飞亚达大厦 1 楼工商银行联系人 : 吴楚潮联系电话 :0755-83258476 0755-83252979 ( 八 ) 违约申购的处理对未能在 2017 年 8 月 10 日 (T+1 日 )15:00 前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购, 主承销商有权取消其认购 主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券, 并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任 ( 九 ) 合格投资者认定标准本期债券拟向全体合格投资者公开发行 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 : 1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 2 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 3 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 4 同时符合下列条件的法人或者其他组织: (1) 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; (2) 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; (3) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 5 同时符合下列条件的个人: (1) 金融资产不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ;

(2) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于上述第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 上述所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生品等 ; 理财产品 合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效 四 认购费用 本期债券发行不向投资者收取佣金 过户费 印花税等费用 五 风险提示 主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项, 详细风险揭示条款参见 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 六 发行人和主承销商 ( 一 ) 发行人 名称 : 联系地址 : 联系人 : 陕西煤业股份有限公司 陕西省西安市高新区锦业一路 2 号 石敏 联系电话 : 029-81772581 传真 : 029-81772581

( 二 ) 主承销商 簿记管理人 名称 : 联系地址 : 联系人 : 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 3 层 万方 张欣 联系电话 : 010-56839300 传真 : 010-56839500 ( 三 ) 联席主承销商 名称 : 联系地址 : 联系人 : 国开证券有限责任公司 北京市西城区阜成门外大街 29 号国家开发银行大厦 7 层 沈忱 张延冬 联系电话 : 010-51789003 传真 : 010-51789003

附件一 : 陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及认购申请表 重要声明 填表前请详细阅读发行公告 发行说明书及填表说明 本表一经申购人完整填写并签字, 且由其法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签字并加盖单位公章, 传真至 主承销商后, 即对申购人具有法律约束力, 不可撤销 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款 基本信息 机构名称 法定代表人 营业执照注册号 证券账户名称 ( 上海 ) 证券账户号码 ( 上海 ) 经办人姓名 邮箱 联系电话 托管券商席位号利率询价及认购信息 3 年期 ( 利率区间 :4.20%-5.20%) 票面利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 合计 重要提示 请将此表填妥签字并加盖单位公章后, 于 2017 年 8 月 8 日 (T-1 日 )14:00-16:00 之间连同加盖单位公章的有效企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 经办人身份证复印件以及合格投资者确认函( 附件二 ) 上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ) 传真至主承销商处 本期债券的缴款时间为 8 月 10 日 15:00 前, 债券起息日为 8 月 10 日 传真 :010-56839400,010-56839378; 咨询电话 :010-56839529 联系人: 汤伟毅 梁姝 崔月申购人在此承诺 : 1 申购人以上填写内容真实 有效 完整; 2 申购人的申购资格 本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律 法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求, 已就此取得所有必要的内外部批准, 并将在认购本期债券后依法办理必要的手续 ;

3 本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额; 4 申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则; 申购人同意主承销商按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额, 并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排 ; 5 申购人理解并接受, 如果其获得配售, 则有义务按照 配售缴款通知书 规定的时间 金额和方式, 将认购款足额划至主承销商通知的划款账户 如果申购人违反此义务, 主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券, 同时, 本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金, 并赔偿主承销商由此遭受的损失 ; 6 申购人理解并接受, 如果遇不可抗力 监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况, 在经与主管机关协商后, 发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行 7 申购人已阅知 合格投资者确认函 并确认本机构为符合 公司债券发行与交易管理办法 及 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者, 且在申购本期债券前, 依据上海证券交易所相关规定签订过合格投资者风险揭示书, 并已经做好风险评估, 确定自身有足够的风险承受能力, 并自行承担参与认购的相应风险 法定代表人 ( 或授权代表 ) 签字 : ( 单位盖章 ) 年月日

附件二 : 合格投资者确认函 根据 公司债券发行与交易管理办法 第十四条及 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 第六条之规定, 本机构为 : 请在 () 中勾选 () 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 ; () 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 ;( 如拟将主要资产投向单一债券, 请同时勾选 项 ) () 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII); () 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; () 同时符合下列条件的法人或者其他组织 : 1 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; 2 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; 3 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 ( 如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 请同时勾选 项 ); () 同时符合下列条件的个人 : 1 金融资产不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; 2 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于本条第 ( 一 ) 项规定的专业投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 ( 金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ); 如理财产品 合伙企业拟将主要资产投向单一债券, 根据穿透原则 ( 公司债券发行与交 易管理办法 第十四条之规定 ) 核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者 是 () 否 () 投资者 ( 加盖公章 ) 2017 年月日

附件三 : 上交所债券市场合格投资者风险揭示书 尊敬的投资者 : 为使贵公司更好地了解公开发行公司债券的相关风险, 根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定, 本公司特为您 ( 贵公司 ) 提供此份风险揭示书, 请认真详细阅读, 关注以下风险 贵公司在参与公开发行公司债券的认购和转让前, 应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格 ( 公开发行公司债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易 ), 充分了解公开发行公司债券的特点及风险, 审慎评估自身的经济状况和财务能力, 考虑是否适合参与 具体包括 : 一 债券投资具有信用风险 市场风险 流动性风险 放大交易风险 标准券欠库风险 政策风险及其他各类风险 二 投资者应当根据自身的财务状况 实际需求 风险承受能力, 以及内部制度 ( 若为机构 ), 审慎决定参与债券认购和交易 三 债券发行人无法按期还本付息的风险 如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债, 将面临显著的信用风险 四 由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险 五 投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券, 从而遭受损失的风险 六 投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作, 从而放大投资损失的风险 七 投资者在回购期间需要保证回购标准券足额 如果回购期间债券价格下跌, 标准券折算率相应下调, 融资方面临标准券欠库风险 融资方需要及时补充质押券避免标准券不足 八 由于国家法律 法规 政策 交易所规则的变化 修改等原因, 可能会对投资者的交易产生不利影响, 甚至造成经济损失 九 除上述风险外, 投资者还有可能面临本金亏损 原始本金损失 因经营机构的业务或者财产状况变化导致本金或者原始本金亏损 因经营机构的业务或者财产状况变化影响投资者判断 限制销售对象权利行使期限 解除合同期限等风险 特别提示 : 本 风险揭示书 的提示事项仅为列举性质, 未能详尽列明债券认购及交易的所有风险 贵公司在参与债券认购及交易前, 应认真阅读本风险揭示书 债券募集说明书 债券上市说明书以及交易所相关业务规则, 确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容, 并做好风险评估与财务安排, 确定自身有足够的风险承受能力, 并自行承担参与交易的相应风险, 避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失 本人或本机构作为投资者已认真阅读本风险揭示书, 充分知晓债券投资交易存在的风险, 并自愿承担可能发生的损失 投资者 ( 加盖公章 ): 2017 年月日

填表说明 :( 以下内容不需传真至主承销商处, 但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前 请仔细阅读 ) 1 参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写 网下利率询价及认购申请表 ; 2 有关票面利率和申购金额的限制规定, 请参阅发行公告相关内容 ; 3 申购上限不超过本期债券的发行规模 ; 4 票面利率应在询价利率区间内由低到高填写, 最小变动单位为 0.01%; 5 每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍 ; 6 每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求, 非累计 ; 7 票面利率及申购金额填写示例 ( 声明 : 本示例数据为虚设, 不含任何暗示, 请投资者根据自己的判断填写 ) 假设本期债券票面利率预设区间为 3.00%~3.60% 某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额, 其可做出如下填写 : 票面利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 3.10% 4,000 3.20% 7,000 3.50% 10,000 合计 21,000 上述报价的含义如下 : 当最终确定的票面利率高于或等于 3.50% 时, 新增有效申购金额为 10,000 万元, 有效申购总 额为 21,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 3.50%, 但高于或等于 3.20% 时, 新增有效申购金额为 7,000 万元, 有效申购总额为 11,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 3.20%, 但高于或等于 3.10% 时, 新增有效申购金额为 4,000 万元, 有效申购总额为 4,000 万元 ; 当最终确定的票面利率低于 3.10% 时, 该要约无效 8 参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后, 在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 ( 须加盖单位公章 ) 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 经办人身份证复印件以及合格投资者确认函 ( 附件二 ) 上交所债券市场合格投资者风险揭示书 ( 附件三 ) 传真至主承销商处 9 在未获得主承销商同意情况下, 每家合格投资者只能提交一份 网下申购申请表, 如投资者提交两份以上 ( 含两份 ) 网下申购申请表, 则以最先到达的视为有效, 其后的均视为无效 10 投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价, 以其他方式传送 送达一概无效 传真 :010-56839400,010-56839378; 咨询电话 :010-56839529; 联系人 : 汤伟毅 梁姝 崔月