中国中材股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层 ) 2017 年 ( 面向合格投资者 ) 公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告主承销商 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 ) 签署日期

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践裔葛
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :01893) 於其他海外監管市場發佈的公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條的規定而發表以下公告的中文原稿將由中國中材股份有限公司於上海證券交易所網站發佈承董事會命中國中材股份有限公司聯席公司秘書余亮暉香港,2017 年 1 月 13 日於本公告刊發日期, 本公司執行董事為劉志江先生及彭建新先生 ; 本公司非執行董事為李新華先生李建倫先生沈雲剛先生及王鳳廷先生 ; 而本公司獨立非執行董事為梁創順先生陸正飛先生及王珠林先生

2 中国中材股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层 ) 2017 年 ( 面向合格投资者 ) 公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告主承销商 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 ) 签署日期 :2017 年 1 月 9 日 1

3 发行人及其董事会保证信息披露内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任重要提示一中国中材股份有限公司 ( 以下简称发行人或中材股份 ) 面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 35 亿元公司债券 ( 以下简称本次债券 ) 已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2598 号文核准本次债券采取分期发行的方式中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 发行规模为不超过人民币 30 亿元, 其中基础发行规模为 10 亿元, 可超额配售不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 二本期债券每张面值为人民币 100 元, 发行价格为 100 元 / 张三发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 发行人最近一期末未经审计的净资产为 3,477, 万元 ( 截至 2016 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计 ); 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 58, 万元 (2013 年 2014 年和 2015 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值 ), 假设本期债券基础规模及超额配售规模全部发行, 本期发行利率低于 12.92% 时, 发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本期债券一年利息的 1.5 倍, 根据现有债券发行市场情况, 预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍四本期债券为 5 年期债券, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权本期债券的票面利率询价区间为 3.5%-4.5%, 最终票面利率将根据簿记建档结果确定发行人和主承销商将于 2017 年 1 月 13 日 (T-1 日 ) 向网下合格投资者进行利率询价, 并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率发行人和主承销商将于 2017 年 1 月 16 日 (T 日 ) 在上海证券交易所网站 ( 上公告本期债券的最终票面利率, 敬请投资者关注五本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式网下申购由发 1

4 行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行配售原则详见本公告三网下发行中 ( 六 ) 配售六网下发行面向合格投资者合格投资者网下最低申购金额为 1,000 万元, 超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍主承销商另有规定的除外七投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购, 也不得违规融资或替他人违规融资认购投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 并自行承担相应的法律责任八敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式发行对象发行数量发行时间认购办法认购程序认购价格和认购款缴纳等具体规定九发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续, 本期债券具体上市时间另行公告十本期债券向合格投资者发行, 发行完成后, 本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台上市交易十一本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明, 不构成针对本期债券的任何投资建议投资者欲详细了解本期债券情况, 请仔细阅读中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书, 该募集说明书摘要已刊登在 2017 年 1 月 12 日 (T-2 日 ) 的证券时报上有关本次发行的相关资料, 投资者亦可到上海证券交易所网站 ( 查询十二有关本次发行的其他事宜, 发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站 ( 上及时公告, 敬请投资者关注 2

5 释义除非另有说明, 下列简称在本公告中具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 发行人 / 中材股份指中国中材股份有限公司本次债券本期债券指指发行人经中国证监会核准, 面向合格投资者公开发行不超过人民币 35 亿元公司债券本次债券的首期, 即中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ), 基础发行规模为 10 亿元, 可超额配售不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 本次发行指本期债券的公开发行主承销商指长江证券承销保荐有限公司簿记管理人 / 受托管理人 / 长江保荐承销协议指指长江证券承销保荐有限公司发行人与主承销商为本次债券发行及交易流通签订的承销协议中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会管理办法指公司债券发行与交易管理办法上证所交易所指上海证券交易所证券登记机构登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司大公大公国际资信评级机构评级机构合格投资者网下利率询价及申购申请表配售缴款通知书网下认购协议指指指指指大公国际资信评估有限公司在登记公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及申购申请表中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 配售缴款通知书中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 网下认购协议 3

6 一本次发行基本情况 ( 一 ) 本期债券名称中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) ( 二 ) 发行规模本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ), 其中, 基础发行规模为人民币 10 亿元, 可超额配售不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) ( 三 ) 票面金额及发行价格本期债券票面金额为 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券利率及其确定方式本期债券的利率采取询价方式确定, 发行人与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间, 以簿记建档方式确定最终发行利率, 在本期债券存续期限前 3 年保持不变 ; 如发行人行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年的票面利率为本期债券存续期限前 3 年票面利率加减调整基点, 在本期债券存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变本期债券采用单利按年计息, 不计复利 ( 五 ) 债券期限本期债券为 5 年期债券, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 ( 六 ) 超额配售选择权发行人和簿记管理人将根据网下申购情况, 决定是否行使超额配售选择权, 即在基础发行规模 10 亿元的基础上, 由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的发行额度 ( 七 ) 发行人调整票面利率选择权发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 ; 发行人 4

7 将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使调整票面利率选择权, 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 ( 八 ) 投资者回售选择权债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人, 或放弃投资者回售选择权而继续持有公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 ( 九 ) 债券形式实名制记账式公司债券合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 ( 十 ) 还本付息的期限和方式本期公司债券采用单利按年计息, 不计复利利息每年支付一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付若债券持有人在第 3 年末行使回售权, 所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付 ( 十一 ) 利息登记日本期债券利息登记日将按照上海证券交易所和债券登记机构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十二 ) 起息日本期债券的起息日为 2017 年 1 月 17 日 ( 十三 ) 付息日 2018 年至 2022 年每年的 1 月 17 日为上一个计息年度的付息日若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为自 2018 年至 2020 年每年的 1 月 17 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ( 顺延期间不另计息 ) 5

8 ( 十四 ) 兑付日本期债券的兑付日为 2022 年 1 月 17 日, 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2020 年 1 月 17 日, 如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至其后的第一个工作日 ( 顺延期间不另计息 ) ( 十五 ) 付息兑付方式本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十六 ) 担保方式本债券为无担保债券 ( 十七 ) 募集资金专户银行发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户, 用于本期债券募集资金的接受存储划转及本息偿付 ( 十八 ) 信用级别及资信评级机构经大公国际资信评估有限公司评级, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA ( 十九 ) 主承销商债券受托管理人长江证券承销保荐有限公司 ( 二十 ) 承销方式本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团, 采取以余额包销的方式承销 ( 二十一 ) 拟上市交易场所上海证券交易所 ( 二十二 ) 上市和交易流通安排本期债券发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 6

9 申请具体上市时间将另行公告 ( 二十三 ) 募集资金用途公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期有息债务 ( 二十四 ) 质押式回购发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 ( 二十五 ) 与本期债券发行有关的时间安排日期 T-2 日 (2017 年 1 月 12 日 ) T-1 日 (2017 年 1 月 13 日 ) T 日 (2017 年 1 月 16 日 ) T+1 日 (2017 年 1 月 17 日 ) T+2 日 (2017 年 1 月 18 日 ) 发行安排刊登募集说明书及其摘要发行公告信用评级报告网下询价确定票面利率主承销商向获得网下配售的合格投资者发送配售缴款通知书或网下认购协议公告最终票面利率网下认购起始日网下认购截止日网下认购的合格投资者在当日 16:00 前将认购款划至主承销商专用收款账户刊登发行结果公告主承销向发行人划款发行结束注 : 上述日期为交易日, 如遇重大突发事件影响发行, 发行人和主承销商将及时公告, 修改发行日程二网下向合格投资者利率询价 ( 一 ) 网下投资者本期债券网下利率询价对象 / 网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 ( 二 ) 利率询价预设区间及票面利率确定方法本期债券票面利率询价区间为 3.5%-4.5%, 最终票面利率将根据簿记建档结 7

10 果确定 ( 三 ) 询价时间本期债券网下利率询价的时间为 2017 年 1 月 13 日 (T-1 日 ) 参与询价的合格投资者必须在 2017 年 1 月 13 日 (T-1 日 )13:30 至 15:30 之间将中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及申购申请表 ( 以下简称网下利率询价及申购申请表 )( 见附件 ) 传真至主承销商长江保荐处 ( 四 ) 询价办法 1 填制网下利率询价及申购申请表拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载网下利率询价及申购申请表, 并按要求正确填写填写网下利率询价及申购申请表应注意 : (1) 应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率 ; (2) 每一份网下利率询价及申购申请表询价利率可不连续 ; (3) 填写询价利率时精确到 0.01%; (4) 填写询价利率应由低到高按顺序填写 ; (5) 总申购金额不得少于 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍 ; (6) 每一询价利率对应的申购金额, 是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时, 投资者的新增投资需求 2 提交参与利率询价的合格投资者应在 2017 年 1 月 13 日 (T-1 日 )13:30 至 15:30 之间将如下文件传真至主承销商长江保荐处 : (1) 填妥签字并加盖单位公章后的网下利率询价及申购申请表 ; (2) 有效的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件 ( 须加盖单位公章 ); (3) 法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 和经办人身份证复印件主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件 8

11 投资者如需对已提交至簿记管理人处的网下利率询价及申购申请表进行修改的, 须征得簿记管理人的同意, 方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的网下利率询价及申购申请表联系人 : 资本市场部联系电话 : 传真 : 备用邮箱 :ecm@cjsc.com 3 利率确定发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率, 并将于 2017 年 1 月 16 日 (T 日 ) 在上海证券交易所网站 ( 上公告本期债券的最终票面利率发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券三网下发行 ( 一 ) 发行对象网下发行对象为符合管理办法规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 ( 二 ) 发行数量本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ), 其中, 基础发行规模为人民币 10 亿元, 可超额配售不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为 1,000 万元, 超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍 ( 三 ) 发行价格本期债券的发行价格为 100 元 / 张 ( 四 ) 发行时间本期债券网下发行的期限为 2 个交易日, 即 2017 年 1 月 16 日 (T 日 ) 至 2017 年 1 月 17 日 (T+1 日 ) 9

12 ( 五 ) 申购办法 1 凡参与网下申购的合格投资者, 申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户尚未开户的合格投资者, 必须在 2017 年 1 月 13 日 (T-1 日 ) 前开立证券账户 2 欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商, 主承销商根据网下合格投资者认购意向, 与合格投资者协商确定认购数量, 并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议 ( 六 ) 配售主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售依照以下原则 : 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低向高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 ; 申购利率相同且在利率上的所有申购不能获得足额配售情况下, 按照等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果 ( 七 ) 资金划付获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款, 认购款须在 2017 年 1 月 17 日 (T+1 日 )16:00 前足额划至主承销商指定的收款账户划款时请注明投资者简称和 17 中材 01 认购款字样, 同时向主承销商传真划款凭证户名 : 长江证券承销保荐有限公司帐号 : 开户银行 : 农业银行上海浦东分行营业部大额支付系统行号 : ( 八 ) 违约申购的处理对未能在 2017 年 1 月 17 日 (T+1 日 )16:00 前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购, 主承销商有权取消其认购主承销商有权处置该违约投资者申购要 10

13 约项下的全部债券, 并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任四认购费用本次发行不向投资者收取佣金过户费印花税等费用五风险提示发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项, 详细风险揭示条款参见中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 六发行人和主承销商 ( 一 ) 发行人 : 中国中材股份有限公司法定代表人 : 刘志江住所 : 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层联系人 : 刘欣电话 : 传真 : ( 二 ) 主承销商 : 长江证券承销保荐有限公司法定代表人 : 王承军住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层联系人 : 张伟李振东电话 : ( 三 ) 分销商 : 国金证券股份有限公司法定代表人 : 冉云住所 : 成都市青羊区东城根上街 95 号联系人 : 褚嘉依电话 : 传真 :

14 ( 本页无正文, 为中国中材股份有限公司 2017 年 ( 面向合格投资者 ) 公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告之盖章页 ) 发行人 : 中国中材股份有限公司年月日

15 ( 本页无正文, 为中国中材股份有限公司 2017 年 ( 面向合格投资者 ) 公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告之盖章页 ) 主承销商 : 长江证券承销保荐有限公司年月日

16 附件 : 中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 网下利率询价及申购申请表重要申明填表前请详细阅读认购提示性说明募集说明书及填表说明本表一经申购人完成填写并签字, 且由其法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签字并加盖单位公章, 传真至主承销商后, 即对申购人具有法律约束力, 不可撤销申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款机构名称基本信息法定代表人姓名经办人联系电话经办人姓名传真号码移动电话邮箱利率询价及申购信息 ( 利率区间 :3.5%-4.5%) 票面利率 (%) 申购金额 ( 万元 ) 重要提示 : 请将此表填妥签字并加盖公章后, 于 2017 年 1 月 13 日 13:30 至 15:30 之间连同法定代表人授权委托书 ( 法定代表人本人签章的无须提供 ) 加盖单位公章的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件和经办人身份证复印件一并传真至长江保荐联系电话 : , 传真 : , 备用邮箱 : ecm@cjsc.com 申购人在此承诺 : 1 申购人以上填写内容真实有效完整 ; 2 申购人的申购资格本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求, 已就此取得所有必要的内外部批准, 并将在认购本期债券后依法办理必要的手续 ; 3 每一询价利率对应的申购金额, 是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时, 投资者的新增投资需求 ; 4 申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则 ; 申购人同意主承销商按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额, 并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关安排 ; 5 申购人理解并接受, 如果其获得配售, 则有义务按照配售缴款通知书或网下认购协议规定的时间金额和方式, 将认购款足额划至主承销商通知的划款账户如果申购人违反此义务, 主承销商有权处置该违约申购人项下的全部债券, 同时, 本申购人同意就逾期未划款部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金, 并赔偿主承销商因此遭受的损失 ; 6 申购人理解并接受, 如果发生不可抗力监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况, 在经与主管机关协商后, 发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行 7 申购人承诺, 已通过开户证券公司债券合格投资者资格认定, 具备认购本期债券的合格投资者资格法定代表人 ( 或授权代表 )( 签字 ): 申购人 ( 盖章 ): 年月日

17 填表说明 :( 以下内容不需传真至主承销商, 但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读 ) 1 参与本次发行的机构投资者应认真填写网下利率询价及申购申请表 ; 2 票面利率应在询价利率区间内由低到高填写, 精确到 0.01%; 3 每一份网下利率询价及申购申请表最多可填写 5 个询价利率, 询价利率可不连续 ; 4 总申购金额不得少于 1,000 万元 ( 含 1000 万元 ), 超过部分应为 100 万元的整数倍 ; 5 票面利率及申购金额填写示例( 声明 : 本示例数据为虚设, 不含任何暗示, 请投资者根据自己的判断填写 ) 某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额, 其可做出如下填写 : 票面利率申购金额 ( 万元 ) 3.6% 1, % 1, % 1,000 上述报价的含义如下 : 当最终确定的票面利率 : 高于或等于 3.8% 时, 有效申购金额为 3,000 万元 ; 低于 3.8%, 但高于或等于 3.7% 时, 有效申购金额为 2,000 万元 ; 低于 3.7%, 但高于或等于 3.6% 时, 有效申购金额为 1,000 万元 ; 低于 3.6% 时, 该询价要约无效

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